Le conseil d’administration (ci-après le « conseil d’administration ») de Stryker Corporation (ci-après la « société ») a adopté les présentes directives dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités et dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires. Les présentes recommandations n’ont pas pour objet de modifier ou d’interpréter les lois ou réglementations fédérales ou étatiques, notamment la loi sur les sociétés commerciales du Michigan, ni les statuts révisés (les « statuts ») ou les règlements de la société. Ces directives font de temps à autre l’objet de modifications ou d’ajustements par le conseil d’administration, comme celui-ci le juge adéquat.

1. Composition et fonctionnement du conseil d’administration

1.1 Rôle des administrateurs.

Les activités et les affaires de la société devront être gérées par le conseil d’administration ou sous sa direction. Tout administrateur sera tenu de consacrer le temps et les efforts nécessaires pour s’acquitter convenablement de ses responsabilités.

1.2 Taille du conseil d’administration.

Le nombre d’administrateurs siégeant au conseil d’administration devra être déterminé de temps à autre par décision majoritaire des membres du conseil. La détermination de la taille du conseil d’administration tiendra compte des fonctions de surveillance et autres, du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que de l’objectif du conseil d’administration d’inclure et de bénéficier d’une diversité de compétences, de qualifications, de points de vue et d’expériences, tout en favorisant des discussions efficaces.

1.3 Sélection des membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration propose une liste de candidats aux postes d’administrateurs à élire chaque année par les actionnaires de la société, selon la recommandation du Comité de gouvernance et de nomination et son appréciation de l’adéquation de chaque candidat et de la liste dans son ensemble. De plus, le conseil d’administration pourvoira les postes vacants de fonctions existantes ou nouvelles selon les recommandations du comité de gouvernance et de nomination. Ce même comité considérera également les candidats proposés par les actionnaires conformément aux procédures qu’il définit de temps à autre. Quand ils examinent les candidats aux postes d’administrateurs, le conseil d’administration et le comité de gouvernance et de nomination prennent en compte des facteurs pertinents, notamment les qualifications énoncées dans la charte du comité de gouvernance et de nomination, dans le but de former un conseil d’administration qui offre une variété de compétences, d’expertises, de perspectives et d’expériences commerciales et professionnelles.

1.4 Vote pour les administrateurs; Politique de démission obligatoire.

Conformément aux statuts, dans une élection sans opposition d’administrateurs (c.-à-d. lorsque, à la date de clôture des registres de la réunion, le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes du conseil d’administration à pourvoir lors du vote), tout candidat devra obtenir plus de votes en faveur qu’en défaveur de son élection ou de sa réélection afin d’être élu ou réélu au sein du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne présentera pour réélection que les candidats ayant soumis une démission irrévocable et conditionnelle par écrit au président du comité de gouvernance et de nomination, qui entrera en vigueur uniquement si l’administrateur ne reçoit pas assez de votes favorables à sa réélection et si le conseil d’administration accepte la démission. Si un administrateur ne reçoit pas le nombre requis de votes pour sa réélection, le comité de gouvernance et de nomination examinera rapidement l’offre de démission et formulera sa recommandation au conseil d'administration quant à son acceptation ou à son rejet. Le conseil d’administration agira sur la recommandation du comité au plus tard 90 jours après l’attestation des résultats de l’élection. Après quoi la société divulguera publiquement, par la voie d’un dépôt à la Commission américaine des opérations de bourse (SEC), la décision du conseil d’accepter ou non l’offre de démission et, le cas échéant, les raisons du rejet de celle-ci. Si le conseil d’administration décide d’accepter la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le comité de gouvernance et de nomination proposera alors au conseil soit de pourvoir le poste vacant, soit de réduire la taille du conseil d’administration.

1.5 Mélange d’administrateurs dirigeants et d’administrateurs indépendants.

En tout temps, le conseil devra comprendre au moins deux tiers d’administrateurs indépendants. L’indépendance d’un administrateur sera déterminée par les définitions présentées dans les normes de cotation pertinentes du New York Stock Exchange.

1.6 Leadership indépendant du conseil d’administration.

Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres.

Si, à tout moment, le président n’est pas indépendant au sens des normes de cotation pertinentes du New York Stock Exchange, les administrateurs indépendants désignent un administrateur principal indépendant qui est chargé de coordonner les activités des autres administrateurs indépendants et assume les autres responsabilités que les administrateurs indépendants dans leur ensemble peuvent désigner de temps à autre, notamment, mais sans s’y limiter : (i) présider toutes les réunions du Conseil auxquelles le président n’est pas présent, notamment les sessions exécutives des administrateurs indépendants; (ii) il a le pouvoir de convoquer les réunions des administrateurs indépendants; (iii) approuver un calendrier approprié des réunions du conseil d’administration; (iv) examiner les ordres du jour des réunions du conseil d’administration et des comités; (v) évaluer le flux d’informations transmises par la direction de la société au conseil d’administration et demander, quand cela est jugé approprié, l’inclusion de documents supplémentaires; (vi) assurer la liaison entre le président-directeur général et les administrateurs indépendants; (vii) faciliter la discussion entre les administrateurs indépendants sur les questions et préoccupations clés en dehors des réunions plénières du conseil d’administration; (viii) diriger le recrutement de consultants qui rendent compte directement au Conseil quand cela est jugé approprié; (ix) participer, avec les membres du Comité de la rémunération et du capital humain et l’ensemble du Conseil, à l’évaluation du directeur général et, avec le président du Comité de la rémunération et du capital humain (ou, si l’administrateur principal indépendant est également le président du Comité de la rémunération et du capital humain, un administrateur indépendant désigné par le Comité de la rémunération et du capital humain), rencontrer le directeur général pour discuter de cette évaluation; et (x) consulter le comité de gouvernance et de nomination au sujet des membres et des présidents de tous les comités du conseil d’administration.

Le conseil d’administration réévalue périodiquement la structure de direction du conseil d’administration afin de garantir une orientation et une surveillance efficaces de la direction.

Le conseil d’administration évaluera chaque année les performances du président du conseil et de l’administrateur indépendant principal (s’il en a été nommé un) et cette (ces) personne(s) est (sont) remplacée(s) si le conseil d’administration estime qu’elle(s) ne s’acquitte(nt) pas de manière adéquate de ses (leurs) fonctions.

Le mandat de l’administrateur principal indépendant ne peut en aucun cas excéder sept ans.

1.7 Plan de succession des administrateurs.

Le comité de gouvernance et de nomination s’engage dans un plan de succession régulier pour le conseil d’administration, ses comités et les postes de direction clés au sein du conseil d’administration (notamment le président du conseil d’administration, l’administrateur indépendant principal et le président de chaque comité). Dans le cadre de ce processus de planification de la relève, le comité de gouvernance et de nomination tient compte de la diversité et du mandat des administrateurs actuels, ainsi que de l’éventail des compétences, des qualifications, des points de vue et des expériences au sein du conseil.

1.8 Renouvellement du conseil d’administration.

Le conseil d’administration apprécie la contribution de nouvelles perspectives ainsi que celle des administrateurs qui ont siégé au conseil pendant une longue période et qui ont acquis une meilleure connaissance de l’entreprise et de ses activités. Par conséquent, le conseil d’administration ne pense pas qu’il devrait restreindre le nombre de mandats de service par personne ou établir une politique de retraite obligatoire. Au lieu de limiter strictement la durée des mandats ou d’imposer un âge de départ à la retraite, le comité de gouvernance et de nomination examine chaque année le maintien de chaque administrateur au sein du conseil, en tenant compte de facteurs tels que les besoins et la diversité du conseil, ainsi que la participation, les contributions et les qualifications de l’administrateur.

1.9 Rémunération du conseil d’administration.

Selon la politique globale du conseil d’administration, la rémunération devrait se composer à la fois d’espèces et de primes sous forme d’actions. Les administrateurs dirigeants ne seront pas rémunérés en tant que membres du conseil d’administration en plus de leur salaire de base en tant que salariés. Le comité des rémunérations et du capital humain examine périodiquement la rémunération des administrateurs et fait des recommandations au conseil d’administration à ce sujet, mais toute modification ne peut être apportée qu’après une discussion approfondie et l’approbation unanime du conseil d’administration.

1.10 Recommandations en matière d’actionnariat.

Il est demandé à tous les administrateurs non salariés de détenir une participation significative dans l’actionnariat de la société afin de renforcer l’alignement des intérêts du conseil d’administration et des actionnaires. En conséquence, chaque administrateur non salarié, dans les cinq ans suivant sa nomination, devrait détenir des actions de la société évaluées à 500 000 USD. Aux fins de ce calcul, les actions détenues comprennent les actions détenues en pleine propriété et les unités d’actions restreintes.

1.11 Orientation.

Tout nouvel administrateur n’ayant pas précédemment siégé au conseil d’administration d’une société cotée au New York Stock Exchange sera encouragé à suivre un programme de formation des administrateurs aux frais de la société. En outre, chaque nouvel administrateur rencontrera la haute direction, qui l’informera des plans stratégiques, des états financiers ainsi que des politiques et pratiques essentielles de la société.

1.12 Formation continue des administrateurs.

Chaque administrateur peut participer chaque année, aux frais de la société, à des programmes accrédités de formation continue des administrateurs, et le conseil d’administration a l’intention de faire en sorte qu’au moins un administrateur en exercice (déterminé par rotation) participe chaque année à un tel programme.

1.13 Fonctions d’administrateur au sein d’une autre société ouverte.

La société n’a pas de politique limitant le nombre de conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes auxquels un administrateur peut siéger. Cependant, le comité de gouvernance et de nomination tiendra compte du nombre de conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes et d’autres conseils d'administration (ou organes de gouvernance similaires) dont le candidat est membre. Bien que la société n’impose pas de restriction quant aux fonctions d’administrateur en dehors de son sein, elle reconnaît toutefois que l’appartenance au conseil exige beaucoup de temps et s’attend à ce que ses membres s’engagent pleinement à consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter de leurs responsabilités, tant en matière de préparation que de présence et de participation aux réunions. De plus, en reconnaissance du temps important qu’exige également l’appartenance au comité d’audit d’une société ouverte, aucun membre du comité d’audit ne peut siéger simultanément à un tel comité dans plus de deux autres sociétés ouvertes.

1.14 Administrateurs changeant de fonction.

Le conseil d’administration ne pense pas qu’un administrateur prenant sa retraite ou quittant les fonctions qu’il occupait à son entrée au sein du conseil d’administration devrait nécessairement quitter celui-ci. L’administrateur devra aviser le comité de gouvernance et de nomination peu après le changement, et ce dernier évaluera la pertinence à long terme, à la lumière des circonstances, de maintenir l’administrateur concerné au sein du conseil d’administration. Après cette évaluation, l’administrateur concerné devra se plier à la recommandation formulée par le comité de gouvernance et de nomination.

1.15 Présence des administrateurs aux assemblées annuelles des actionnaires.

Les administrateurs sont tenus de se présenter à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société. Tout administrateur dans l’incapacité d’y assister (ce qui se produira évidemment à l’occasion) devra en informer le président du conseil d’administration.

1.16 Évaluations annuelles.

Le Comité de gouvernance et de nomination supervise l’évaluation annuelle du Conseil d’administration et de ses comités afin de garantir qu’ils continuent à fonctionner efficacement, comme l’exige la Bourse de New York. Chaque année, tout administrateur doit effectuer un examen de l’efficacité du conseil d’administration, de sa propre efficacité en tant que membre du conseil d’administration et de l’efficacité de chaque comité au sein duquel il siège. Les évaluations individuelles sont organisées et résumées par une personne désignée par le président du conseil d’administration ou l’administrateur principal indépendant (s’il en a été nommé un) et le président du comité de gouvernance et de nomination, en vue d’une discussion avec l’ensemble du conseil d’administration et chaque comité.

1.17 Interaction du conseil d’administration avec les investisseurs institutionnels, les analystes, la presse et les clients.

Le conseil d’administration estime que la direction devrait généralement être le porte-parole de la société. Tout administrateur sera donc tenu de diriger toute demande d’investisseurs institutionnels, d’analystes, de la pression ou de clients au président-directeur général ou à son délégué.

1.18 Sélection du président-directeur général.

Le conseil d’administration est responsable de la sélection du président-directeur général de la société. Le comité de gouvernance et de nomination est responsable du processus d’identification et de recommandation au conseil d’administration des candidats potentiels au poste de directeur général de la société et, quand il identifie ces candidats, il prend en compte, entre autres, l’expérience du candidat, sa compréhension de l’environnement commercial de la société, ses qualités de dirigeant, ses connaissances, ses compétences, son expertise, son intégrité et sa réputation dans le monde des affaires.
 

1.19 Évaluation annuelle du président-directeur général.

Le Comité de rémunération et du capital humain prépare chaque année une évaluation écrite des performances du directeur général, qui est d’abord examinée par les membres indépendants du Conseil d’administration. À l’issue de cet examen, le président du Comité de rémunération et du capital humain et le président du Conseil d’administration ou l’administrateur principal indépendant (s’il en a été nommé un) (ou, si l’administrateur principal indépendant est également le président du Comité de la rémunération et du capital humain, un administrateur indépendant désigné par le Comité de rémunération et du capital humain), discutent de l’examen avec le PDG.
 

1.20 Succession de la direction. 

Le conseil d’administration estime que la relève de la haute direction constitue l’une de ses plus importantes responsabilités. Ainsi, il mènera chaque année une révision de celle-ci en compagnie du chef de la direction et du vice-président et directeur des ressources humaines (ou toute personne avec un autre titre qui s’acquitte des tâches d’un tel poste), où il examinera notamment les candidatures temporaires et permanentes pour la fonction de chef de la direction et les autres sièges de la haute direction. De plus, le conseil d’administration approuve et met à jour continuellement un plan de relève à court terme, qui définit les conditions d’une délégation temporaire du pouvoir à certains dirigeants de la société si l’ensemble ou une partie des dirigeants principaux se révélaient soudainement inaptes à accomplir leurs tâches. En cas de besoin, ce plan de relève sera mis en œuvre et restera en vigueur jusqu’à ce que le conseil d’administration ait l’occasion d’évaluer la situation et d’agir en temps opportun.
 

2. Réunions du conseil d’administration

2.1 Fréquence des réunions et présence à ces réunions. 

Le conseil d’administration prévoit habituellement au moins une réunion par trimestre. De temps à autre et selon la nécessité, il peut convoquer des réunions extraordinaires. Il peut aussi adopter parfois des mesures par consentement écrit unanime. Il va de soi que chaque administrateur aura pour devoir d’assister, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du conseil d’administration et de chaque comité dont il est membre. Tout administrateur dans l'incapacité de participer à une réunion (ce qui se produira évidemment à l’occasion) devra en informer le président du conseil d'administration ou du comité concerné avant la tenue de la réunion. Tout administrateur pourra assister à une réunion d’un comité dont il ou elle n’est pas membre sur invitation du président de ce comité.

2.2 Ordre du jour. 

Après consultation de l’administrateur indépendant principal et du secrétaire de la société, le président du conseil d’administration établira l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et le distribuera à l’avance à ses membres. Les membres du conseil d’administration pourront demander l’ajout de points à l’ordre du jour.

2.3 Distribution préalable de documents.

En règle générale, le conseil d’administration distribuera les documents liés aux points portés à l’ordre du jour à tous ses membres et ce, suffisamment de temps avant la réunion, pour permettre aux membres d’examiner les questions d’importance et d’y réfléchir, de demander de l’information complémentaire au besoin et de se préparer globalement aux discussions en groupe. Le conseil d’administration pourrait distribuer tout document critique seulement au moment de la réunion.

2.4 Présentations au conseil d’administration et accès aux employés.

Des membres de la direction assisteront régulièrement aux réunions du conseil d’administration ou à des parties de celles-ci afin d’y effectuer des présentations en lien avec certains secteurs d’activité et de participer aux discussions. Le président du conseil d’administration désignera les participants invités à toute réunion. En outre, les membres du conseil d’administration auront un accès complet et à tout moment aux autres membres de la direction et aux employés.

2.5 Sessions exécutives.

Les administrateurs indépendants organiseront régulièrement des réunions à huis clos sans aucun administrateur dirigeant ni autre membre actuel ou ancien de la direction, afin de discuter de sujets jugés pertinents. Au moins une fois par année, une réunion à huis clos regroupant uniquement des administrateurs indépendants sera tenue (selon la définition présentée dans les normes de cotation pertinentes du New York Stock Exchange). L’administrateur principal indépendant convoque et préside ces réunions.

2.6 Accès aux conseillers indépendants.

Le conseil d’administration et chacun de ses comités sont habilités à réaliser des enquêtes et à engager, aux frais de la société, des conseillers juridiques, comptables, bancaires ou autres conseillers professionnels externes choisis par le conseil d’administration pour toute question liée à l’objet ou aux responsabilités du conseil d’administration ou du comité.

3. Comités du conseil d’administration

3.1 Nombre et structure.

Le conseil d’administration comprend trois comités permanents : audit, rémunération et capital humain et gouvernance et nomination. Le comité de gouvernance et de nomination évaluera chaque année la structure des comités du conseil d’administration et proposera des modifications au conseil d’administration, si certaines sont jugées avantageuses ou raisonnables.

3.2 Nomination des membres des comités.

Après consultation du président du conseil d’administration et de l’administrateur indépendant principal (ou, si l’administrateur indépendant principal est également président du comité de gouvernance et de nomination, un administrateur indépendant nommé par ce comité), le comité de gouvernance et de nomination proposera au conseil d’administration des membres et des présidents pour chaque comité. Le conseil d’administration n’a pas de politique fixe forçant la rotation des affectations aux comités, car, selon lui, certaines connaissances ou expériences peuvent motiver l’attribution d’un siège de comité pour une longue période de temps.

3.3 Fréquence des réunions et ordre du jour des comités.

Après consultation du président de chaque comité, de l’administrateur indépendant en chef et du secrétaire de la société, le président du conseil d’administration déterminera la fréquence et la longueur des réunions de comité régulièrement prévues à l’horaire et en établira l’ordre du jour. Autrement, chaque comité se réunira aussi souvent qu’il le jugera nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités. Les ordres du jour et les procès-verbaux des réunions de chaque comité seront soumis à l’ensemble du conseil d’administration.

Ces directives ont été approuvées par le conseil d’administration le 30 octobre 2023.

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