Устав Аудиторского комитета
Stryker Corporation

Настоящий Устав регулирует работу Аудиторского комитета (Комитет) при Совете директоров (Совет) Stryker Corporation (Компания). Комитет анализирует и пересматривает данный Устав на предмет его соответствия не реже одного раза в год и направляет информацию о рекомендуемых изменениях Совету на утверждение. Данный Устав может быть изменен, только если Совет проголосует «за».

1. Формирование

1.1. Комитет назначается ежегодно Советом на основе рекомендаций Комитета по вопросам управления и назначениям и должен состоять не менее чем из трех директоров, каждый из которых был определен Советом в порядке голосования как независимый от Компании директор. Директор не считается независимым, если он или она: (i) принимает, прямо или косвенно, вознаграждение за консультационные услуги или в качестве компенсации от Компании или ее дочерних компании, кроме того, которое он получает как член Комитета, Совета или другого комитета Совета; (ii) является аффилированным лицом Компании или ее дочерней компании; (iii) состоит в имущественных отношениях с Компанией или ее дочерними компаниями (либо напрямую, либо в качестве партнера, акционера или должностного лица организации, состоящей в отношениях с Компанией или ее дочерней компанией, и определен не только с точки зрения директора, но и с точки зрения лица или организации, в ведении которой находится директор), которые могут мешать осуществлению независимости от правления и Компании; или (iv) не соответствует другим требования к независимости согласно применимым законам, правилам или стандартам допуска ценных бумаг, действующим в тот или иной момент времени.

1.2. Все члены комитета разбираются в финансовых вопросах, и как минимум один его член имеет богатые знания и опыт в области финансов/инвестирования согласно профессиональному мнению Совета. Кроме того, как минимум один член должен квалифицироваться как «эксперт аудиторского комитета по финансовым вопросам» в соответствии с определением, приведенным в правилах, закрепленных Комиссией США по ценным бумагам и биржам (SEC).

2. Собрания

Комитет проводит собрания так часто, насколько считает это необходимым для выполнения своих обязанностей, но не реже одного раза в квартал. Периодически в течение года Комитет отдельно встречается с правлением, внутренними аудиторами и независимыми аудиторами, чтобы обсудить проблемы и вопросы, требующие внимания Комитета. Комитет регулярно отчитывается перед Советом.

3. Цель

Комитет помогает Совету исполнять его обязанность в области контроля за деятельностью акционеров, потенциальных акционеров, сообщества инвесторов и других лиц, в части, касающейся: (i) достоверности сведений, представленных в финансовых отчетах Компании, и процесса составления финансовой отчетности; (ii) квалификации, независимости и результатов работы независимых аудиторов Компании; (iii) деятельности отдела внутреннего аудита Компании; и (iv) соблюдения Компанией нормативно-правовых требований, связанных с финансовой отчетностью, аудитом и бухгалтерским учетом. Комитет также помогает Совету выполнять обязанности, связанные с определенными финансовыми вопросами, в том числе анализ инвестиций Компании, политик, касающихся обратного выкупа акций и выплаты дивидендов, и обязательств по финансированию. При этом в обязанности Комитета входит обеспечение свободной и открытой коммуникации между членами Комитета, Совета, независимыми аудиторами, руководителями отделов внутреннего аудита и нормативно-правового соответствия Компании и правлением Компании. При выполнении обязанностей в области контроля Комитет имеет право проводить расследование по проблемам, доведенным до его сведения, с полным доступом ко всем книгам, записям, объектам и персоналу Компании и независимого аудитора, а также право нанимать за счет Компании независимых консультантов по юридическим, бухгалтерским и прочим вопросам для получения рекомендаций и помощи, которые, по мнению Комитета, необходимы ему для выполнения своих обязанностей.

4. Обязанности и процессы

4.1. Главная обязанность Комитета — контролировать процессы составления бухгалтерской и финансовой отчетности Компании, а также аудиты и проверки финансовых отчетов Компании и докладывать Совету связанную с ними информацию. Несмотря на описанные в Уставе права и обязанности, имеющиеся у Комитета, в его обязанности не входит планирование или проведение аудитов или принятие решений относительно достоверности и полноты финансовых отчетов Компании и их соответствия общепринятым принципам бухгалтерского учета. Правление отвечает за подготовку финансовых отчетов Компании, а независимые аудиторы отвечают за аудит годовых финансовых отчетов Компании и проверку промежуточных финансовых отчетов Компании, не прошедших аудиторскую проверку. Комитет принимает соответствующие меры, позволяющие задать общекорпоративный настрой на представление качественной финансовой отчетности, применение рациональных методов управления коммерческими рисками и осуществление деятельности этичными законными способами.

4.2. В контексте своих обязанностей Комитет уверен, что его политики и процедуры должны оставаться гибкими, позволяя быстро реагировать на меняющиеся условия и обстоятельства. Ниже представлена информация об основных обязанностях Комитета, которая считается руководством, в которое Комитет может вносить дополнения по мере необходимости.

4.3. Отношения с независимыми аудиторами Компании

4.3.1. Комитет несет непосредственную ответственность за назначение, поддержание и контроль за работой фирмы, привлеченной для целей подготовки или публикации отчета или выполнения аудита, проверки или предоставления услуг подтверждения достоверности информации, при условии, что данная фирма или фирмы отчитываются непосредственно перед Комитетом, а также за определение размера вознаграждения, выплачиваемого Компанией за такие услуги.

4.3.2. Комитет оценивает квалификацию, работу и независимость независимых аудиторов (после получения конфиденциальных данных в письменной форме и письма в соответствии с требованиями Стандарта Совета № 1 о стандартах, касающихся вопросов независимости, от независимых аудиторов, которые подтверждают профессиональное мнение независимых аудиторов о том, что фирма не зависит от Компании) и обсуждает с независимыми аудиторами вопросы, касающиеся их независимости.

4.3.3. Комитет предварительно утверждает все аудиторские и неаудиторские услуги, которые должны быть предоставлены независимыми аудиторами (кроме неаудиторских услуг, удовлетворяющих условиям исключения, предусматриваемого применимым законом) и в рамках неаудиторских услуг обеспечивает раскрытие информации об утверждении в соответствии с правилами SEC. Независимые аудиторы не участвуют в процессе оказания неаудиторских услуг, не рекомендованных законами или нормами. Не следует привлекать независимых аудиторов к оказанию разрешенных неаудиторских услуг, если не принято решение, что данные услуги отвечают требованиям к обеспечению независимости независимых аудиторов. Комитет может делегировать право предварительного утверждения члену Комитета. Решения члена Комитета, которому передано право предварительного утверждения, должны быть представлены всему Комитету на ближайшем очередном собрании.

4.3.4. Не реже одного раза в год Комитет получает и анализирует отчет от независимых аудиторов, который описывает:

4.3.4.1. процедуры внутреннего контроля качества независимых аудиторов;

4.3.4.2. существенные проблемы, выявленные во время последней проверки системы внутреннего контроля качества или экспертной проверки независимого аудитора или по запросу или в рамках расследования правительственных или компетентных органов в отношении одного или нескольких аудитов, выполненных независимым аудитором, за последние пять лет и шаги, предпринятые для решения данных проблем; и

4.3.4.3. все отношения между независимыми аудиторами и Компанией (для целей оценки независимости).

4.3.5. Комитет оценивает партнера независимых аудиторов, который несет основную ответственность за аудит, учитывая при этом мнения членов правления Компании и ее внутренних аудиторов, и обеспечивает, чтобы данный ведущий партнер и проверяющий партнер менялись не реже чем каждые пять лет.

4.3.6. Комитет устанавливает четкие политики относительно найма для сотрудников и бывших сотрудников независимых аудиторов, которые соответствуют применимым правилам SEС и стандартам допуска ценных бумаг.

4.4. Обязанности по надзору

4.4.1. Комитет обсуждает с независимыми аудиторами общий объем работ и планы аудита, в том числе пригодность персонала, и примерное вознаграждение.

4.4.2. Комитет обсуждает с Вице-президентом по внутреннему аудиту обязанности, бюджет и кадровый состав отдела внутреннего аудита, а также планируемый объем работ по внутреннему аудиту, существенные изменения и сводную информацию по результатам проверки отчетов, опубликованную отделом внутреннего аудита, наряду с ответами правления и комментариями к отчетам.

4.4.3. Комитет обсуждает с правлением, Вице-президентом по внутреннему аудиту и независимыми аудиторами соответствие и эффективность средств бухгалтерского и финансового контроля и специальные аудиторские меры, принятые ввиду существенных недостатков данных средств контроля, которые могли оказать существенное влияние на финансовые отчеты Компании.

4.4.4. Комитет вместе с независимыми аудиторами анализирует проблемы аудита или трудности, с которыми исполнители столкнулись во время аудита, и ответные меры правления, в том числе ограничение объема работ или доступа к необходимой информации, а также существенные разногласия с правлением.

4.4.5. Комитет устраняет разногласия между правлением и независимым аудитором, касающиеся финансовой отчетности.

4.4.6. Комитет получает регулярные отчеты от независимых аудиторов относительно критически важных принципов и методов бухгалтерского учета, используемых Компанией, и альтернативных способах использования финансовой информации в рамках общепринятых принципов учета, которые были согласованы с правлением, вариантах использования этих альтернативных методов и предпочтениях независимых аудиторов.

4.4.7. Комитет обсуждает с правлением и независимыми аудиторами все ключевые вопросы аудита, возникшие в ходе текущего аудита.

4.4.8. Комитет рассматривает письма правления или службы внутреннего контроля или таблицы нескорректированных расхождений и другие важные письменные сообщения независимых аудиторов и правления.

4.4.9. Комитет определяет порядок получения, хранения и работы с жалобами, полученными Компанией относительно бухгалтерского учета, внутренней бухгалтерской отчетности и вопросов аудита. Комитет определяет процедуры, касающиеся конфиденциальных анонимных сообщений от сотрудников Компании, которые обеспечивают защиту сотрудника, предоставившего такую информацию.

4.4.10. Комитет анализирует вместе с правлением и независимыми аудиторами потенциальное воздействие инициатив в области нормативного регулирования и бухгалтерского учета на финансовые отчеты Компании.

4.4.11. Комитет анализирует и обсуждает с правлением политики и методы работы Компании, касающиеся оценки и управления рисками, в том числе те, которые относятся к кибербезопасности, а также руководства и политики, регулирующие порядок оценки и управления степенью подверженности Компании риску, и шаги, предпринятые правлением для оценки, контроля и управления ей.

4.4.12. Комитет проверяет степень соответствия законам, нормам и внутренним процедурам, связанным с финансовой отчетностью, аудитом и бухгалтерским учетом. Комитет координирует действия Комитета по вопросам управления и назначениям по вопросам, представляющим взаимный интерес, в рамках обязанностей каждого комитета по соблюдению требований законов и норм, при этом Комитет несет ответственность за соблюдение требований финансовых законов и норм (включая финансовую отчетность, аудит и бухгалтерский учет), а Комитет по вопросам управления и назначениям несет ответственность за соблюдение требований нефинансовых законов и норм. Комитет может опираться на предоставленные Комитетом по вопросам управления и назначениям отчеты, данные анализа и рекомендации.

4.5. Проверка периодических отчетов и раскрываемой информации

4.5.1. Комитет проверяет документы правления, подтверждающие наличие средств и процедур контроля за раскрытием информации, а также средств внутреннего контроля за финансовой отчетностью по данным на конец каждого финансового квартала и конец года, и в случае годового отчета правления — обязательный отчет правления и подтверждения независимых аудиторов относительно оценки правления средств внутреннего контроля за финансовой отчетностью.

4.5.2. Комитет проверяет данные анализов, подготовленные правлением и независимыми аудиторами по существенным вопросам бухгалтерской и финансовой отчетности, а также решения, принятые в связи с подготовкой финансовых отчетов Компании и ее финансовой отчетности в целом, включая анализ существенных изменений в порядке отбора или применения принципов учета Компании, использованных важных политик и методов учета, забалансовых финансовых структур и использования финансовых мер, не предусмотренных Общими принципами бухгалтерского учета (GAAP).

4.5.3. Комитет анализирует и обсуждает вместе с правлением политики, касающиеся пресс-релизов о доходах, а также финансовую информацию и прогнозный отчет о прибыли, которые необходимо предоставлять аналитикам и рейтинговых агентствам. Такая проверка может быть выполнена в соответствии с общепринятой практикой (включающей проверку типов информации, подлежащей раскрытию, и типов необходимых презентаций) и не обязательно должна быть связана с каждым отчетом о доходах или каждым случаем, когда Компания предоставляет прогнозный отчет о прибыли.

4.5.4. Комитет обсуждает результаты годового аудита и другие вопросы, которые должны быть переданы Комитету независимыми аудиторами в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета, в том числе вопросы, которые должны быть обсуждены согласно аудиторским стандартам, установленным Советом по надзору за бухгалтерским учетом акционерного общества, связанным с выполнением аудита.

4.5.5. Комитет проверяет и обсуждает с правлением и независимыми аудиторами прошедшие проверку финансовые отчеты и раскрытые данные в соответствии с разделом «Обсуждение руководством и анализ финансового состояния и результатов деятельности» и направляет рекомендации Совету о включении финансовых отчетов и раскрытой информации в годовой отчет Компании по форме 10-K (или годовой отчет для акционеров в случае представления данных до отправки формы 10-K).

4.5.6. Комитет готовит отчет, который затем будет включен в информационное письмо Компании о годовом собрании акционеров, в соответствии с правилами SEC.

4.5.7. Комитет обсуждает результаты квартальной проверки и другие вопросы, о которых независимые аудиторы обязательно докладывают Комитету в соответствии с общепринятыми аудиторскими стандартами.

4.5.8. Комитет проверяет и обсуждает с правлением и независимыми аудиторами промежуточные финансовые отчеты и раскрытую информацию в соответствии с разделом «Обсуждение руководством и анализ финансового состояния и результатов деятельности» до подачи квартального отчета Компании по форме 10-Q.

4.6. Прочая деятельность и финансовые вопросы

4.6.1. Комитет осуществляет контроль за исполнением Политики в отношении сделок, сторонами которых являются взаимозависимые лица, и утверждает или отклоняет сделки в указанном в ней порядке.

4.6.2. Комитет осуществляет оценку своей деятельности не реже одного раза в год в целях определения ее эффективности.

4.6.3. Комитет ежегодно пересматривает политики Компании в области инвестирования в части, касающейся различных пенсионных и сберегательных планов работников предприятий, расположенных в США и других странах, а также инвестиций и защиты резерва оборотного капитала Компании в денежном выражении. Пересмотр включает положения, касающиеся денежных средств, хранящихся в других странах, их репатриации и зон риска (в том числе курса иностранной валюты, процентных ставок и деривативов).

4.6.4. Комитет проверяет и утверждает годовой план капиталовложений Компании и принимает меры в отношении предлагаемых капитальных затрат, не включенных в план капиталовложений, которые превышают пределы, в рамках которых может действовать Исполнительный директор.

4.6.5. Комитет проверяет и дает рекомендации Совету относительно: (i) политики Компании о дивидендах и действиях в отношении дивидендов; (ii) планов Компании относительно обратного выкупа акций; и (iii) структуры капитала Компании и существенных обязательств по финансированию (включая долговые или долевые ценные бумаги и кредитные договоры).

Настоящий Устав утвержден Советом 1 февраля 2022 года.

 

Устав Комитета по компенсациям и Человеческому капиталу
Stryker Corporation

Настоящий Устав регулирует работу Комитета по компенсациям и Человеческому капиталу (Комитет) при Совете директоров (Совет) Stryker Corporation (Компания). Комитет анализирует и пересматривает данный Устав на предмет его соответствия не реже одного раза в год и направляет информацию о рекомендуемых изменениях Совету на утверждение. Данный Устав может быть изменен, только если Совет проголосует «за».

1. Формирование

Комитет назначается Советом ежегодно в соответствии с рекомендациями Комитета по вопросам управления и назначениям и включает не менее двух директоров, каждый из которых должен быть (i) независимым директором в соответствии с правилами Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE), любыми другими применимыми юридическими требованиями и любыми дополнительными стандартами, принятыми Советом директоров, и (ii) «директором, не являющимся сотрудником» Компании в соответствии с определением, приведенным в правиле 16b-3 Закона о торговле ценными бумагами 1934 года с учетом дополнений и изменений («Закон о торговле ценными бумагами»). Члены Комитета могут быть отстранены от должности по решению Совета.

2. Собрания

Комитет проводит собрания так часто, насколько считает необходимым для исполнения своих обязанностей, и докладывает Совету о результатах каждого собрания. Комитет вправе делегировать любые свои обязанности одному или нескольким подкомитетам, каждый из которых состоит из двух или более членов, по его усмотрению.

3. Цель

Цель Комитета — помогать Совету исполнять его общие обязанности, связанные с вознаграждением руководителей, в том числе администрирование планов Компании по выплате вознаграждения в форме акций, и управлять человеческим капиталом.

4. Обязанности и процессы

В контексте своих обязанностей Комитет уверен, что его политики и процедуры должны оставаться гибкими, позволяя быстро реагировать на меняющиеся условия и обстоятельства. Ниже представлена информация об основных обязанностях Комитета, которая считается руководством, в которое Комитет может вносить дополнения по мере необходимости.

4.1. Ежегодно Комитет проверяет общую стратегию и философию вознаграждения в Компании, а также программы льгот для высшего руководства, в том числе пенсионные программы, и, по усмотрению Комитета, принимает или рекомендует Совету принять изменения в стратегии и философии вознаграждения Компании и (или) новую стратегию и философию, внести изменения в существующие планы вознаграждений и льгот для высшего руководства.

4.2. Комитет рассматривает и утверждает корпоративные цели и задачи, относящиеся к вознаграждению Главного исполнительного директора Компании («Генеральный директор») и других исполнительных директоров, подпадающих под действие раздела 16 Закона о торговле ценными бумагами («Исполнительные директора») за каждый год, оценивает индивидуальные результаты работы за текущий год с учетом установленных целей и задач и устанавливает ежегодное вознаграждение Генерального директора и других исполнительных директоров, включая оклад, целевые премии и выплаты долгосрочных поощрительных премий. При определении размера компонента долгосрочного стимулирования вознаграждения Секретарого директора Комитет должен учитывать значимые, по его мнению, факты, которые могут включать, помимо прочего, абсолютные показатели эффективности Компании и показатели эффективности относительно сопоставимых компаний, ценность аналогичных стимулирующих премий, выплачиваемых исполнительным руководителям сопоставимых компаний, и премий, выплаченных Исполнительному директору за последние годы. Цели и задачи Компании и годовое вознаграждение Исполнительного директора должны быть окончательно утверждены независимыми членами Совета. Комитет также дает Совету рекомендации относительно стимулирующих премий, которые подлежат утверждению Советом директоров.

4.3. Комитет периодически пересматривает уровень и форму вознаграждения Совета, получает и проверяет отчеты о состоянии вознаграждения Совета относительно других корпораций, имеющих аналогичный размер, и контрольной группы коллег. Комитет дает Совету рекомендации относительно изменений, которые, по его мнению, необходимо внести в вознаграждение Совета.

4.4. Комитет имеет право, по своему усмотрению, нанимать за счет Компании и прекращать сотрудничество с консалтинговой фирмой в области вознаграждения для целей оценки вознаграждения директора или руководства, а также консультанта по правовым и другим вопросам для исполнения Комитетом своих обязанностей, в том числе единоличного права утверждать вознаграждение и другие условия найма. Перед тем как выбрать консультанта по вопросам вознаграждения или другого независимого эксперта (и периодически по усмотрению Комитета), Комитет принимает во внимание все факторы, связанные с независимостью консультанта, в том числе следующие факторы, указанные в стандартах допуска ценных бумаг NYSE.

(a) Оказание прочих услуг Компании лицом, которое является работодателем консультанта;
    

(b) Сумма вознаграждения, полученного от Компании лицом, нанявшим консультанта, в процентах от общего дохода лица, нанявшего консультанта;
    

(c) Правила и процедуры, которыми руководствуется лицо, которое является работодателем консультанта, в целях предупреждения конфликтов интересов;
    

(d) Деловые или личные отношения консультанта и члена Комитета;
    

(e) Акции Компании, принадлежащие консультанту; и
    

(f) Любые деловые или личные отношения консультанта или лица, нанявшего консультанта, с исполнительным директором Компании.

Никакие положения настоящего раздела 4.4 не должны толковаться как: (1) требование, предъявляемое к Комитету, об исполнении или следовании рекомендациям или советам консультанта; или (2) ограничение способности или обязанности Комитета в отношении реализации его собственного суждения при исполнении обязательств.

Комитет обязуется проводить независимую оценку в соответствии с разделом 4.4(a)-(f) выше в отношении любого консультанта по выплате вознаграждений, юрисконсультант или прочего консультанта, который оказывает консультационные услуги Комитета, за исключением (i) корпоративного юрисконсульта; и (ii) консультанта по выплате вознаграждений, юрисконсульта и прочего консультанта, чьи функции ограничены следующими операциями, не требующими раскрытия информации в соответствии с п. 407(e)(3)(iii) Постановления S-K: (1) консультирование в отношении всеобъемлющего плана, который не содержит дискриминационных положений в отношении сферы деятельности, условий или операций, выполняемых исполнительными руководителями или директорами Компании, и который доступен всем штатным сотрудникам; или (2) предоставление информации, которая либо не относится ни к какой конкретной компании, либо отобрана исходя из параметров, разработанных иным лицом, нежели консультантом по выплате вознаграждений, и в отношении которой такой консультант по выплате вознаграждений не давал рекомендаций.

Никакие положения настоящего раздела 4.4 не требуют, чтобы консультант, которого выбирает Комитет, оставался независимым. Комитет только должен учитывать факторы, перечисленные в разделе 4.4(a)-(f), прежде чем выбирать или получать рекомендации от консультанта.

4.5. Комитет проверяет планы Компании по выплате вознаграждения в форме акций и дает рекомендации Совету относительно необходимых, с его точки зрения, изменений. Комитет имеет все права, предоставляемые комитету при Совете в соответствии с условиями какого-либо плана относительно предоставления соответствующего вознаграждения и управления планами.

4.6. Комитет проверяет выполнение предварительных условий и наличие прочих личных преимуществ, доступных Исполнительному директору Компании и другим исполнительным директорам, и дает Совету рекомендации относительно изменений.

4.7. Комитет рассматривает стратегии и политику Компании, связанные с управлением человеческим капиталом, и имеет полномочия получать отчеты по вопросам управления человеческим капиталом.

4.8. Комитет готовит годовой анализ деятельности Исполнительного директора, который в первую очередь проверяют независимые члены Совета, затем председатель Комитета и ведущий независимый директор / независимый председатель (или если одно и то же лицо одновременно является председателем Комитета и ведущим независимым директором /независимым председателем, такое лицо и независимый директор, назначенный Комитетом) рассматривают анализ вместе с Исполнительным директором.

4.9. Комитет рассматривает и дает рекомендации Совету директоров в отношении правил владения акциями Компании для исполнительных директоров и директоров, не являющихся сотрудниками, а также контролирует соблюдение таких правил.

4.10. Комитет проверяет и обсуждает с правлением раздел «Анализ и обсуждение вознаграждения» («CD&A»), подготовленный для включения в информационное письмо Компании о годовом собрании акционеров, и, исходя из результатов проверки и обсуждения, составляет отчет, требуемый в соответствии с нормами, установленными Комиссией США по ценным бумагам и биржам, в качестве подтверждения выполнения данных требований; также рекомендуется включить раздел «Анализ и обсуждение вознаграждения» в информационное письмо Компании о годовом собрании акционеров.

4.11. Комитет проверяет результаты необязательного совещательного голосования, связанного с утверждением вознаграждения определенных должностных лиц Компании, в соответствии с информацией, представленной в информационном письме Компании о годовом собрании акционеров, и учитывает эти результаты при принятии последующих решений относительно программы вознаграждения руководителей Компании.

4.12. Комитет контролирует риски, связанные с философией, политикой, практикой и программами вознаграждения руководителей Компании, а также рассматривает и обсуждает с руководством политику и практику Компании в отношении оценки и снижения таких рисков.

4.13. Комитет утверждает и рассматривает применение политики Общества в отношении возмещения стимулирующих премий.

4.14. Комитет осуществляет оценку своей деятельности не реже одного раза в год в целях определения ее эффективности.

Настоящий Устав утвержден Советом 1 августа 2023 года.

Устав Комитета по вопросам управления и назначениям
Stryker Corporation

Настоящий Устав регулирует работу Комитета по вопросам управления и назначениям (Комитет) при Совете директоров (Совет) Stryker Corporation (Компания). Комитет анализирует и пересматривает данный Устав на предмет его соответствия не реже одного раза в год и направляет информацию о рекомендуемых изменениях Совету на утверждение. Данный Устав может быть изменен, только если Совет проголосует «за».

1. Формирование

Члены Комитета назначаются ежегодно Советом на основе рекомендаций соответствующего комитета. Комитет должен состоять не менее чем из двух директоров, каждый из которых был определен Советом в порядке голосования как независимый от Компании директор. Директор не считается независимым, если он или она: (i) состоит в имущественных отношениях с Компанией или ее дочерними компаниями (либо напрямую, либо в качестве партнера, акционера или должностного лица организации, состоящей в отношениях с Компанией или ее дочерней компанией, и определен не только с точки зрения директора, но и с точки зрения лица или организации, в ведении которой находится директор), которые могут мешать осуществлению независимости от правления и Компании; или (ii) не соответствует другим требования к независимости, установленным согласно применимым законам, правилам или стандартам допуска ценных бумаг или принятым Советом. Совет также назначает председателя Комитета («Председатель»).

Члены Комитета могут быть отстранены от должности по решению Совета, принимаемому им по своему усмотрению.

2. Собрания

Комитет проводит собрания так часто, насколько считает необходимым для исполнения своих обязанностей, и докладывает Совету о результатах каждого собрания.

Комитет вправе по своему усмотрению делегировать любые свои обязанности одному или нескольким подкомитетам, каждый из которых состоит из двух или более членов (в соответствии с необходимостью).

3. Цель

Цель Комитета — помогать Совету исполнять его обязанности в отношении следующего:

• используемые Компанией методы управления;
  
• состав, функции и ежегодная оценка Совета и его комитетов;
• оценка правления Компании;
• отношения с акционерами по вопросам управления;
• надзор за соблюдением Компанией законов и нормативных актов (за исключением законов и нормативных актов, касающихся финансовой отчетности, аудита или бухгалтерского учета, которые входят в компетенцию Комитета по аудиту);
• надзор за нормативными вопросами/вопросами обеспечения качества; и
• контроль вопросов корпоративной ответственности (включая экологические, социальные и управленческие вопросы).

4. Обязанности и процессы

В контексте своих обязанностей Комитет уверен, что его политики и процедуры должны оставаться гибкими, позволяя быстро реагировать на меняющиеся условия и обстоятельства. Ниже представлена информация об основных обязанностях Комитета, которая считается руководством, в которое Комитет может вносить дополнения по мере необходимости.

4.1. Методы управления

4.1.1. Комитет контролирует тенденции изменений в законодательстве и методах, связанных с корпоративным управлением и ответными действиями Компании.

4.1.2. Комитет анализирует руководящие принципы корпоративного управления не реже одного раза в год и при необходимости рекомендует Совету внести в них соответствующие изменения.

4.1.3. Комитет докладывает Совету о рекомендациях, полученных от отдельных директоров относительно управления Компанией.

4.1.4. Комитет контролирует процесс выявления и рекомендации Совету потенциальных кандидатов на должность генерального директора Компании. При этом учитываются, среди прочего, опыт кандидата, понимание экономической ситуации Компании, лидерские качества, знания, умения, опыт, честность и репутация в деловом сообществе.

4.2. Совет и его комитеты: состав, функции и оценка.

4.2.1 Комитет осуществляет поиск и выявление лиц, обладающих необходимой квалификацией для вхождения в состав Совета, в том числе для замещения новых должностей и вакансий в Совете, и рекомендует Совету список кандидатур директоров для утверждения акционерами на каждом ежегодном собрании. В рамках этого процесса Комитет советуется с членами Совета, правлением и другими лицами и рассматривает кандидатов, рекомендованных акционерами. Комитет учитывает опыт работы и репутацию потенциальных кандидатов с точки зрения их характеристики; их личную и профессиональную честность; индивидуальные особенности (включая пол и этническую принадлежность), опыт и знания в области бизнеса и финансов; опыт работы в области здравоохранения, корпоративного или нормативно-правового регулирования; понимание особенностей бизнеса Компании и отрасли, в которой она работает; степень независимости; способность вносить вклад в работу Совета и повышать ее качество, а также дополнять других директоров с точки зрения опыта, разнообразия точек зрения и мнений; возможность и желание посвящать достаточно времени исполнению обязанностей члена Совета, а также другие критерии, установленные Советом. Комитет обязан создать Совет, члены которого будут обладать разнообразными навыками, знаниями, интересами и опытом. В рамках указанного процесса поиска Комитет, действуя от лица Совета, обязуется активно выявлять, нанимать и продвигать разных кандидатов, в том числе женщин и представителей меньшинств. Принимая решение о том, стоит ли рекомендовать переизбрание того или иного директора, Комитет также должен учитывать присутствие каждого кандидата на предыдущих собраниях, их участие в работе и вклад в деятельность Совета и комитетов.

4.2.2 Комитет должен ежегодно проводить оценивание и давать рекомендации Совету относительно того, соответствует ли каждый директор критериям независимости.

4.2.3 Комитет должен учитывать воздействие какого-либо изменения в основной сфере деятельности директора или торгово-промышленной организации, связанные с этим, которые возникли в момент, когда он или она стал(а) членом Совета, и целесообразность дальнейшего членства в Совете с учетом всех обстоятельств.

4.2.4. Комитет как минимум ежегодно должен пересматривать состав Совета, чтобы обеспечить соответствие между знаниями, опытом и другими качествами директоров и стратегическим направлением Компании.

4.2.5 Комитет должен периодически рассматривать и контролировать планирование преемственности директоров, включая подготовку планов замещения ключевых руководящих должностей в Совете (таких как Председатель Совета, Ведущий независимый директор и председатель каждого комитета).

4.2.6. Комитет для исполнения своих обязанностей имеет единоличное право нанимать за счет Компании и прекращать сотрудничество с кадровыми агентствами, а также консультантами по юридическим и другим вопросам, к услугам которых он может по своему усмотрению прибегать для поиска кандидатов на пост директора, в том числе единоличное право утверждать вознаграждение и другие условия найма и привлечения их к работе. Компания обязана предоставить соответствующее финансирование для оплаты, определенное Комитетом: (a) вознаграждения любым кадровым агентствами или консультантам, нанятым Комитетом, и (b) обычные административные расходы Комитета, которые необходимы или целесообразны при выполнении его обязанностей.

4.2.7. Комитет периодически оценивает текущую структуру руководства Совета, а также структуру и деятельность комитетов Совета и, при необходимости, дает Совету рекомендации относительно соответствующих изменений.

4.2.8 Комитет после консультаций с Председателем Совета рекомендует Совету членов и председателей каждого комитета Совета (включая директоров для заполнения вакансий в комитетах по мере их возникновения), принимая во внимание специальные навыки, необходимые для работы в конкретных комитетах, прошлые результаты работы в Совете и комитетах, а также другие факторы, которые Комитет сочтет целесообразными. Комитет обеспечивает соответствие членов комитета квалификационным требованиям к независимости и другим критериям, установленным применимыми законами, правилами и стандартами допуска ценных бумаг или принятым Советом.

4.2.9 Комитет осуществляет контроль за ежегодной оценкой Совета и его комитетов. Комитет обеспечивает, чтобы процедуры оценки включали оценку эффективности работы Совета, каждого директора, входящего в его состав, и каждого учрежденного при нем комитета.

4.2.10. Комитет осуществляет оценку своей деятельности не реже одного раза в год в целях определения ее эффективности.

4.2.11 Комитет должен давать рекомендации Совету относительно того, принять или отклонить отставку директора или предпринять другие действия в случае, если он или она не наберут необходимого количества голосов для переизбрания, в соответствии с политикой Компании по обязательному уходу в отставку, изложенной в Руководстве по корпоративному управлению.

4.2.12. Комитет предоставляет Совету информацию о программах непрерывного обучения, которые могут помочь директорам исполнять свои обязанности. Комитет обязует каждого директора, принимающего участие в такой программе, представить Совету сводный отчет, включающий особые рекомендации, основанные на материалах программы.

4.3 Отношения с акционерами по вопросам управления.

4.3.1. Комитет создает для акционеров процесс, с помощью которого они могут отправлять сообщения напрямую членам Совета.

4.3.2. Комитет отвечает за проверку и подготовку рекомендаций Совету относительно ответов Компании на предложения акционеров относительно включения соответствующих данных в информационное письмо Компании о годовом собрании акционеров.

4.4. Контроль нормативно-правового регулирования и обеспечения качества, вопросы нормативно-правового соответствия, управления рисками и корпоративной ответственности.

4.4.1. Нормативно-правовое регулирование и обеспечение качества: Комитет получает и анализирует отчет не реже одного раза в год от одного или нескольких руководителей высшего звена (по отдельности или совместно), курирующего вопросы нормативно-правового регулирования и обеспечения качества, относительно соответствия Компании Федеральному закону о пищевых продуктах, лекарственных препаратах и косметике, нормам, установленным Управлением США по санитарному надзору за качеством пищевых продуктов и медикаментов, а также другим соответствующим законам, нормам и внутренним процедурам и тенденциям в области нормативно-правового регулирования, обеспечения нормативно-правового соответствия, обеспечения соблюдения законов и норм и т. д., и вправе встречаться с данными руководителями высшего звена на их закрытом заседании, если сочтет это необходимым.

4.4.2. Соблюдение нормативных требований: Комитет не реже одного раза в год получает и анализирует отчет от одного или нескольких руководителей высшего звена (по отдельности или совместно), курирующего вопросы обеспечения нормативно-правового соответствия, по ключевым проблемам Компании в области обеспечения нормативно-правового соответствия, включая ситуацию в Компании в области соблюдения требований законов и норм, процессы и процедуры контроля за соблюдением законодательства со стороны правления, а также основные изменения в нормативно-правовой сфере, которые могут иметь существенное влияние на Компанию, и может встречаться с данными руководителями высшего звена на их закрытом заседании, если сочтет это необходимым.

4.4.3. Управление рисками: Комитет не реже одного раза в год получает и анализирует отчет от одного или нескольких руководителей высшего звена (по отдельности или совместно), курирующего вопросы управления рисками, по ключевым рискам и проблемам Компании в области управления рисками, и может встречаться с данными руководителями высшего звена на их закрытом заседании, если сочтет это необходимым.

4.4.4. Корпоративная ответственность: Комитет не реже одного раза в год получает и анализирует отчет от одного или нескольких руководителей высшего звена комитета (по отдельности или совместно), курирующего вопросы корпоративной ответственности (включая вопросы защиты окружающей среды, социальной ответственности и управления), и может встречаться с данными руководителями высшего звена на их закрытом заседании, если сочтет это необходимым.

4.4.5. Комитет координирует действия Аудиторского комитета по вопросам, представляющим взаимный интерес, в рамках обязанностей каждого комитета по соблюдению требований законов и норм, при этом Комитет несет ответственность за контроль соблюдения Компанией требований нефинансовых законов и норм, а Аудиторский комитет несет ответственность за контроль соблюдения Компанией требований финансовых законов и норм (включая финансовую отчетность, аудит и бухгалтерский учет). Комитет представляет Аудиторскому комитету отчеты, данные анализа и рекомендации, запрашиваемые Аудиторским комитетом, или по своему усмотрению.

4.4.6. Комитет докладывает Совету обо всех проблемах по своему усмотрению.

Настоящий Устав утвержден Советом 30 октября 2023 года.