Reglamentos

Reglamento del Comité de Auditoría

REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
STRYKER CORPORATION

Este Reglamento rige las operaciones del Comité de Auditoría (el “Comité”) del Consejo de Administración (el “Consejo”) de Stryker Corporation (la “Empresa”). El Comité deberá revisar y reevaluar la adecuación de este Reglamento al menos una vez al año y recomendar cualquier cambio propuesto al Consejo para su aprobación. Este Reglamento podrá modificarse únicamente con el voto afirmativo del Consejo. 

1. Organización

1.1 El Comité será designado anualmente por el Consejo sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y deberá estar conformado por al menos tres directores, cada uno de los cuales, según la determinación afirmativa del Consejo, será independiente de la Empresa. Un director no se considerará independiente si (i) acepta, directa o indirectamente, honorarios en concepto de consultoría, asesoramiento o de otro tipo de la Empresa o cualquiera de sus filiales que no sea en su calidad de miembro del Comité, del Consejo o de cualquier otro comité del Consejo, (ii) es un afiliado de la Empresa o alguna de sus filiales, (iii) tiene una relación importante con la Empresa o alguna de sus filiales (ya sea de manera directa o como socio, accionista o directivo de una organización que tiene una relación con la Empresa o una filial y determinada no solo desde el punto de vista del director sino también del de cualquier persona u organización a la que el director esté afiliado) que puede interferir en el ejercicio de su independencia de la gerencia y la Empresa o (iv) no cumple con algún otro requisito de independencia en virtud de las leyes, reglas o normas de cotización en la bolsa de valores, según estén vigentes ocasionalmente. 

1.2 Todos los miembros del Comité deberán tener conocimientos financieros y al menos uno de los miembros debe tener una trayectoria sólida en inversiones/finanzas según lo determine el Consejo en su criterio empresarial. Además, al menos uno de los miembros deberá calificar como un “experto en finanzas del comité de auditoría” según la definición establecida en las normas promulgadas por la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC”). 

2. Reuniones

El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades, pero como mínimo lo hará de manera trimestral. Periódicamente durante el año, el Comité se reunirá por separado con la gerencia, los auditores internos y los auditores independientes para analizar los problemas e inquietudes que merecen la atención del Comité. Al menos anualmente, el Comité deberá ponerse de acuerdo con el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones con respecto a los asuntos de interés común dentro del contexto de las responsabilidades de cada comité para el cumplimiento de los requisitos legales y normativos. El Comité deberá informar con regularidad al Consejo. 

3. Propósito

El Comité proporcionará asistencia al Consejo en el cumplimiento de su responsabilidad de supervisión ante los accionistas, posibles accionistas, la comunidad de inversión y otros en relación con (i) la integridad de los estados financieros de la Empresa y su proceso de información financiera; (ii) las calificaciones, la independencia y el desempeño de los auditores independientes de la Empresa; (iii) el desempeño de la función de auditoría interna de la Empresa; y (iv) el cumplimiento de la Empresa con los requisitos legales y normativos. Además, el Comité asistirá al Consejo en el ejercicio de sus responsabilidades con respecto a determinados asuntos financieros, incluida la revisión de las políticas de inversión, dividendos y recompra de acciones de la Empresa y los acuerdos de financiación. Al hacerlo, el Comité es responsable de mantener una comunicación libre y abierta entre el Comité, el Consejo, los auditores independientes, el personal de supervisión de auditoría interna y cumplimiento de la Empresa y la gerencia de la Empresa. En el ejercicio de su función de supervisión, el Comité está facultado para investigar cualquier asunto que se le presente, con acceso total a todos los libros, registros, instalaciones y personal de la Empresa y del auditor independiente y la facultad para contratar, con gastos por cuenta de la Empresa, a los asesores independientes legales, contables y otros asesores para que proporcionen asesoramiento y asistencia según el Comité considere necesario o adecuado para cumplir con sus obligaciones. 

4. Responsabilidades y procesos

4.1 La responsabilidad principal del Comité es supervisar los procesos de información financiera y contable de la Empresa y las auditorías y revisiones de los estados financieros de la Empresa e informar al Consejo con respecto a esto. Si bien el Comité tiene las responsabilidades y facultades establecidas en este Reglamento, el Comité no tiene la obligación de planificar o realizar auditorías ni de determinar que los estados financieros de la Empresa sean completos y precisos y se realicen de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La gerencia es responsable de preparar los estados financieros de la Empresa y los auditores independientes son responsables de auditar los estados financieros anuales de la Empresa y de revisar los estados financieros provisionales no auditados de esta. El Comité tomará las medidas adecuadas para sentar las “pautas” corporativas generales relativas a los informes financieros de calidad, las prácticas correctas para la gestión del riesgo empresarial y el cumplimiento y comportamiento ético. 

4.2 El Comité, en el ejercicio de sus responsabilidades, cree que sus políticas y procedimientos deben mantenerse flexibles, a fin de tener una mejor reacción ante las condiciones y circunstancias cambiantes. Las siguientes serán las obligaciones y responsabilidades principales del Comité, que se exponen como una guía, con el entendimiento de que el Comité puede complementarlas según sea adecuado: 

4.3 Relación con los auditores independientes de la Empresa 

4.3.1 El Comité será directamente responsable de la designación, contratación y supervisión del trabajo de la firma contratada con el propósito de preparar o emitir un informe de auditoría o de realizar otros servicios de auditoría, revisión o certificación, y de la determinación de la remuneración que la Empresa deberá pagar por estos servicios; dicha firma o firmas rendirán cuentas directamente al Comité. 

4.3.2 El Comité evaluará las calificaciones, el desempeño y la independencia de los auditores independientes (después de recibir de los auditores independientes las comunicaciones escritas y las cartas requeridas en virtud del estándar n.° 1 del Consejo de Estándares de Independencia que confirmen el criterio profesional de los auditores independientes de que la firma es independiente de la Empresa) y analizará su independencia con los auditores independientes. 

4.3.3 El Comité deberá dar la aprobación previa a todos los servicios de auditoría y distintos de los de auditoría que deban suministrar los auditores independientes (salvo por los servicios distintos de los de auditoría que constituyen una excepción de conformidad con la ley aplicable) y, en el caso de estos últimos, contemplar la divulgación de dicha aprobación tal como lo exigen las reglamentaciones de la Comisión de Bolsa y Valores. No se contratará a los auditores independientes para que realicen un servicio distinto del de auditoría proscrito por alguna ley o reglamentación. No se contratará a los auditores independientes para que brinden un servicio distinto del de auditoría permitido salvo si se determina afirmativamente que la realización de dicho servicio es compatible con el mantenimiento de la independencia de los auditores independientes. El Comité puede delegar la autoridad de aprobación previa a un miembro del Comité. Las decisiones de cualquier miembro del Comité al que se le delegue la autoridad de aprobación previa deberán presentarse ante todo el Comité en su próxima reunión programada. 

4.3.4 Al menos anualmente, el Comité deberá obtener y revisar un informe de los auditores independientes que describa: 

4.3.4.1 Los procedimientos del control interno de calidad de los auditores independientes; 

4.3.4.2 Cualquier cuestión importante planteada en la revisión del control interno de calidad más reciente, o revisión realizada por pares, del auditor independiente, o en cualquier indagación o investigación realizada por autoridades gubernamentales o profesionales, dentro de los cinco años precedentes, con respecto a una o más auditorías realizadas por el auditor independiente y las medidas tomadas para abordar tales cuestiones; y 

4.3.4.3 Todas las relaciones entre los auditores independientes y la Empresa (para evaluar la independencia). 

4.3.5. El Comité deberá evaluar al socio de los auditores independientes que sea el principal responsable de la auditoría, teniendo en cuenta las opiniones de la gerencia de la Empresa y sus auditores internos, y se asegurará de que dicho socio principal y el socio encargado de la revisión se roten al menos cada cinco años. 

4.3.6 El Comité establecerá políticas de contratación claras para los empleados y antiguos empleados de los auditores independientes que cumplan con las reglamentaciones de la Comisión de Bolsa y Valores aplicables y con las normas de cotización en la bolsa de valores. 

4.4 Responsabilidades de supervisión 

4.4.1 El Comité deberá analizar con los auditores independientes el alcance general y los planes para la auditoría, incluida la idoneidad del personal, y los honorarios estimados. 

4.4.2 El Comité analizará con el Vicepresidente de Auditoría Interna las responsabilidades, el presupuesto y la dotación de personal de la función de auditoría interna y el alcance previsto de las auditorías internas y cualquier cambio significativo en estas, y revisará los resúmenes de los informes emitidos por la función de auditoría interna, junto con las respuestas y el seguimiento de la gerencia de tales informes. 

4.4.3 El Comité analizará con la gerencia, el Vicepresidente de Auditoría Interna y los auditores independientes la idoneidad y eficacia de los controles contables y financieros, y las medidas de auditoría especial adoptadas en vista de cualquier deficiencia de control importante que podría afectar de manera significativa los estados financieros de la Empresa. 

4.4.4 El Comité analizará con los auditores independientes cualquier problema o dificultad de auditoría que se detecte en el transcurso del trabajo de auditoría y la respuesta de la gerencia a tal problema o dificultad, incluida cualquier restricción al alcance de las actividades o al acceso a la información requerida, y cualquier desacuerdo significativo con la gerencia. 

4.4.5 El Comité deberá resolver los desacuerdos entre la gerencia y el auditor independiente relativos a los informes financieros. 

4.4.6 El Comité recibirá informes periódicos de los auditores independientes sobre las políticas y prácticas contables críticas que utiliza la Empresa y los tratamientos alternativos de la información financiera dentro del marco de los principios de contabilidad generalmente aceptados que se han analizado con la gerencia, las repercusiones del uso de dichos tratamientos alternativos y el tratamiento que prefieren los auditores independientes. 

4.4.7 El Comité revisará cualquier documento o programa de diferencias no corregidas de la gerencia o de control interno y otras comunicaciones escritas importantes entre los auditores independientes y la gerencia. 

4.4.8 El Comité establecerá procedimientos para la recepción, la retención y el tratamiento de las quejas recibidas por la Empresa con respecto a cuestiones relacionadas con la contabilidad, los controles contables internos y la auditoría. El Comité establecerá procedimientos para la presentación confidencial y anónima de inquietudes por parte de los empleados de la Empresa que ofrezcan protección al empleado que proporcione dicha información. 

4.4.9 El Comité evaluará con la gerencia y los auditores independientes el posible efecto de las iniciativas contables y regulatorias sobre los estados financieros de la Empresa. 

4.4.10 El Comité evaluará y analizará con la gerencia las políticas y prácticas de la Empresa relativas a la evaluación y gestión del riesgo, incluidas las normas y pautas que rigen la evaluación y la gestión de la exposición de la Empresa al riesgo y las medidas adoptadas por la gerencia para evaluar, supervisar y controlar dicha exposición. 

4.4.11 El Comité evaluará el estado de cumplimiento de las leyes, las reglamentaciones y los procedimientos internos. El Comité coordinará su evaluación con el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y puede basarse en los informes, análisis y recomendaciones que dicho comité le proporcione. 

4.5 Revisión de las declaraciones y los estados periódicos.

4.5.1 El Comité revisará los controles y procedimientos de las certificaciones de divulgación y el control interno sobre los informes financieros de la gerencia al cierre de cada trimestre contable y al cierre del ejercicio y, en el caso del informe de la gerencia al cierre del ejercicio, el informe requerido de la gerencia y la certificación de los auditores independientes acerca de la evaluación de la gerencia del control interno sobre los informes financieros. 

4.5.2 El Comité revisará los análisis preparados por la gerencia y los auditores independientes sobre las cuestiones significativas relacionadas con la información financiera y contable y las resoluciones adoptadas en relación con la preparación de los estados financieros de la Empresa y sus informes financieros en general, incluido un análisis de cualquier cambio significativo en la selección o aplicación de los principios contables por parte de la Empresa, las prácticas y políticas contables críticas utilizadas, las estructuras financieras fuera de balance y el uso de medidas financieras que no se ajustan a los principios de contabilidad generalmente aceptados. 

4.5.3 El Comité revisará y analizará con la gerencia las políticas relativas a los informes de utilidades, así como la información financiera y las previsiones de utilidades que proporcionarán a los analistas y las agencias de calificación. Esta revisión se puede hacer de manera general (lo que implica la revisión de los tipos de información que se divulgará y los tipos de presentaciones que se harán) y no es necesario que esté relacionada con cada informe de utilidades o con cada caso en que la Empresa proporciona previsiones de utilidades. 

4.5.4 El Comité analizará los resultados de la auditoría anual y cualquier otro asunto que los auditores independientes deban comunicar al Comité en virtud de las normas de auditoría generalmente aceptadas, incluidos los asuntos que deban analizarse en virtud de las normas de auditoría aplicables del Consejo de Supervisión Contable de Empresas Públicas relativas a la realización de la auditoría. 

4.5.5 El Comité revisará y analizará con la gerencia y con los auditores independientes las divulgaciones y los estados financieros auditados en virtud del Análisis y Discusión de la Gerencia Acerca de la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones y recomendará al Consejo la inclusión de tales divulgaciones y estados financieros en el Informe Anual de la Empresa en el Formulario 10-K (o el informe anual a los accionistas si se distribuye antes de la presentación del Formulario 10-K). 

4.5.6 El Comité deberá preparar su informe para incluirlo en la declaración de poder anual de la Empresa, tal como lo exigen las reglamentaciones de la Comisión de Bolsa y Valores. 

4.5.7 El Comité analizará los resultados del informe trimestral y cualquier otro asunto que los auditores independientes deban comunicar al Comité en virtud de las normas de auditoría generalmente aceptadas. 

4.5.8 El Comité revisará y analizará las divulgaciones y los estados financieros provisionales en virtud del Análisis y Discusión de la Gerencia Acerca de la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones con la gerencia y con los auditores independientes antes de la presentación del Informe Trimestral de la Empresa en el Formulario 10-Q. 

4.6 Otras actividades y cuestiones financieras.

4.6.1 El Comité supervisará la Política de Transacciones con Partes Relacionadas de la Empresa y aprobará o desaprobará las transacciones tal como se disponga en dicha política. 

4.6.2 El Comité realizará una evaluación de su desempeño al menos una vez al año para determinar si funciona de manera eficaz. 

4.6.3 El Comité revisará anualmente las políticas de inversión de la Empresa relativas a los distintos planes de ahorro y de jubilación estadounidenses e internacionales para empleados y la inversión y protección de las reservas de efectivo en circulación de la Empresa. Estas revisiones incluirán el efectivo que se mantiene en países extranjeros y su repatriación y las áreas de riesgo (incluido el cambio de divisas, las tasas de interés, las inversiones y los derivados). 

4.6.4 El Comité revisará y aprobará el plan de capital anual de la Empresa y tomará medidas con respecto a las inversiones de capital propuestas que no figuren en el plan de capital y que excedan el umbral de aprobación del Director Ejecutivo. 

4.6.5 El Comité revisará, y hará recomendaciones al Consejo con respecto a (i) la política de dividendos y las acciones en materia de dividendos de la Empresa; (ii) los planes de la Empresa para las recompras de acciones; y (iii) la estructura de capital de la Empresa y cualquier acuerdo de financiación significativo (incluidos valores representativos de deuda o de participación societaria y acuerdos crediticios). 


El Consejo aprobó este Reglamento el 5 de diciembre de 2017. 

Reglamento del Comité de Remuneraciones

REGLAMENTO DEL COMITÉ DE REMUNERACIONES
STRYKER CORPORATION

Este Reglamento rige las operaciones del Comité de Remuneraciones (el “Comité”) del Consejo de Administración (el “Consejo”) de Stryker Corporation (la “Empresa”). El Comité deberá revisar y reevaluar la adecuación de este Reglamento al menos una vez al año y recomendar cualquier cambio propuesto al Consejo para su aprobación. Este Reglamento podrá modificarse únicamente con el voto afirmativo del Consejo.

1. Organización

El Comité será designado anualmente por el Consejo sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y deberá estar conformado por al menos dos directores, cada uno de los cuales deberá ser (i) un director independiente de conformidad con las normas de la Bolsa de Nueva York (“NYSE”), (ii) en la medida que el Consejo considere necesario o adecuado brindar una remuneración basada en el desempeño, un “director externo” según se define dicho término en la Sección 162(m) del Código de Rentas Internas de 1986, con sus modificaciones, y (iii) un “director no empleado” según se define dicho término en la Norma 16b-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934, con sus modificaciones. El Consejo puede quitar a los miembros del Comité a su exclusivo criterio.

2. Reuniones

El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades e informará al Consejo después de cada reunión. El Comité puede delegar cualquiera de sus responsabilidades a uno o más subcomités, y cada uno de estos subcomités estará conformado por dos o más miembros, según lo que considere apropiado.

3. Propósito

El propósito del Comité será asistir al Consejo en el ejercicio de sus responsabilidades generales relativas a la remuneración de los ejecutivos, incluida la administración de los planes basados en acciones de la Empresa.

4. Responsabilidades y procesos

El Comité, en el ejercicio de sus responsabilidades, cree que sus políticas y procedimientos deben mantenerse flexibles, a fin de tener una mejor reacción ante las condiciones y circunstancias cambiantes. Las siguientes serán las obligaciones y responsabilidades principales del Comité, que se exponen como una guía, con el entendimiento de que el Comité puede complementarlas según sea adecuado:

4.1 Anualmente, el Comité revisará la filosofía y la estrategia generales sobre remuneraciones de la Empresa, así como sus programas de beneficios para ejecutivos, incluidos sus programas de jubilación, y, si el Comité lo considera apropiado, adoptará o recomendará al Consejo la adopción de cambios en la filosofía y estrategia sobre remuneraciones de la Empresa o nuevos planes de remuneración y beneficios para los ejecutivos, o la modificación de los existentes.

4.2 El Comité revisará y aprobará las metas y los objetivos corporativos relevantes a la remuneración del Director Ejecutivo de la Empresa (“Chief Executive Officer, CEO”) y de los demás miembros del equipo directivo de Stryker (“Stryker Leadership Team, SLT”) para cada año, evaluará el desempeño individual durante el año en curso en vista de las metas definidas y establecerá la remuneración anual para el Director Ejecutivo y los demás miembros del SLT, que incluirá salario, bonificación por objetivos y otorgamiento de incentivos a largo plazo. Al determinar el componente de incentivo a largo plazo de la remuneración del CEO, el Comité tendrá en cuenta factores que considere relevantes, los cuales pueden incluir, a modo de ejemplo, el desempeño absoluto de la Empresa y el desempeño en comparación con empresas equiparables, el valor de incentivos similares a directores ejecutivos de empresas equiparables y los incentivos otorgados al CEO en los últimos años. Las metas y los objetivos corporativos y la remuneración anual del CEO estarán sujetos a la aprobación final de los miembros independientes del Consejo. El Comité hará recomendaciones al Consejo con respecto a la remuneración y los incentivos para los ejecutivos que no son el CEO que están sujetos a la aprobación del Consejo.

4.3 De vez en cuando, el Comité revisará el nivel y el tipo de remuneraciones del Consejo y recibirá y revisará los informes acerca del estado de las remuneraciones del Consejo en relación con otras corporaciones de tamaño similar y un grupo de comparación de pares del sector. El Comité hará recomendaciones al Consejo acerca de cambios en las remuneraciones del Consejo según lo considere adecuado.

4.4 El Comité tendrá la autoridad, a su exclusivo criterio, para contratar, con gastos por cuenta de la Empresa, y dar por terminados los servicios de una empresa de consultoría en remuneraciones que ayude con la evaluación de la remuneración de un director o ejecutivo y cualquier asesor legal y de otro tipo que considere necesarios para el ejercicio de sus responsabilidades, incluida la autoridad exclusiva para aprobar honorarios y otros términos de contratación. Antes de seleccionar a un consultor en remuneraciones o cualquier otro asesor externo, y ocasionalmente según el Comité lo considere apropiado, el Comité deberá tener en cuenta todos los factores relativos a la independencia de dicho asesor, incluidos los siguientes factores que se especifican en las normas de cotización de la NYSE:

(a) La provisión de otros servicios a la Empresa por parte de la persona que emplea al asesor;
    

(b) El monto de honorarios recibidos de la Empresa por parte de la persona que emplea al
asesor, como un porcentaje de los ingresos totales de la persona que emplea al asesor;
    

(c) Las políticas y procedimientos de la persona que emplea al asesor que están diseñados para prevenir conflictos de interés;
    

(d) Cualquier relación comercial o personal entre el asesor y un miembro del Comité;
    

(e) Acciones de la Empresa que posea el asesor; y
    

(d) Cualquier relación comercial o personal entre el asesor o la persona que emplea al
asesor y un ejecutivo de la Empresa.

Ninguna disposición de esta Sección 4.4 se interpretará como que (1) exige al Comité que implemente los consejos o las recomendaciones del asesor o actúe de acuerdo con ellos; o (2) afecta la capacidad o la obligación del Comité de ejercer su propio criterio en el cumplimiento de sus obligaciones.

El Comité tiene la obligación de llevar a cabo la evaluación de independencia que se describe en la Sección 4.4(a)-(f) más arriba con respecto a cualquier consultor en remuneraciones, asesor legal u otro tipo de asesor que brinde asesoramiento al Comité, excepto (i) cualquier asesor legal interno; y (ii) cualquier consultor en remuneraciones, asesor legal u otro tipo de asesor cuyo rol se limite a las siguientes actividades para las cuales no se requeriría una divulgación en virtud del apartado 407(e)(3)(iii) de la Reglamentación S-K: (1) brindar asesoramiento sobre cualquier plan amplio que no realiza distinciones en cuanto a su alcance, términos o funcionamiento a favor de ejecutivos o directores de la Empresa y que esté disponible en general a todos los empleados asalariados; o (2) brindar información que no está personalizada para una empresa en particular o que está personalizada sobre la base de parámetros no desarrollados por el consultor en remuneraciones, y sobre la cual el consultor en remuneraciones no brinda asesoramiento.

Ninguna disposición de esta Sección 4.4 requiere que el asesor que seleccione el Comité sea independiente. Solo requiere que el Comité considere los factores indicados en la Sección 4.4(a)-(f) antes de seleccionar o recibir asesoramiento de parte del asesor.

4.5 El Comité deberá revisar los planes basados en acciones de la Empresa y recomendar cambios al Consejo según lo considere conveniente. El Comité tendrá toda la autoridad que se le otorga a un comité del Consejo en virtud de los términos de cualquier plan con respecto al otorgamiento de bonos de conformidad con este y la administración de dichos planes.

4.6 El Comité revisará los incentivos y otros beneficios personales disponibles para el CEO de la Empresa y otros miembros del SLT y recomendará cualquier cambio al Consejo.

4.7. El Comité deberá preparar una evaluación anual del desempeño del CEO, que primero se analizará con los miembros independientes del Consejo, seguido del Presidente del Comité y el Director Independiente Principal/Presidente no Ejecutivo (o, si la misma persona es el Presidente del Comité y el Director Independiente Principal/Presidente no Ejecutivo, esa persona y un director independiente que el Comité designe) que realizará la revisión con el CEO.

4.8 El Comité deberá revisar y analizar con la gerencia la sección “Discusión y Análisis de Remuneraciones” preparada para su inclusión en la declaración de poder anual de la Empresa y, sobre la base de dicha revisión y análisis, elaborar el informe requerido en virtud de las reglamentaciones promulgadas por la Comisión de Bolsa y Valores donde indicará que lo ha hecho y que ha recomendado que la sección “Discusión y Análisis de Remuneraciones” se incluya en la declaración de poder.

4.9 El Comité deberá revisar los resultados del voto consultivo no vinculante relacionado con la aprobación de la remuneración de los directores ejecutivos designados de la Empresa según se indica en la declaración de poder anual de la Empresa y tener en cuenta los resultados para futuras determinaciones relativas al programa de remuneración para ejecutivos de la Empresa.

4.10 El Comité realizará una evaluación de su desempeño al menos una vez al año para determinar si funciona de manera eficaz.

El Consejo aprobó este Reglamento el 31 de julio de 2019.

 

Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones

REGLAMENTO DEL COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO Y DE NOMINACIONES
STRYKER CORPORATION

Este Reglamento rige las operaciones del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones (el “Comité”) del Consejo de Administración (el “Consejo”) de Stryker Corporation (la “Empresa”). El Comité deberá revisar y reevaluar la adecuación de este Reglamento al menos una vez al año y recomendar cualquier cambio propuesto al Consejo para su aprobación. Este Reglamento podrá modificarse únicamente con el voto afirmativo del Consejo. 

1. Organización

El Comité será designado anualmente por el Consejo y deberá estar conformado por al menos dos directores, cada uno de los cuales, según la determinación afirmativa del Consejo, será independiente de la Empresa. Un director no se considerará independiente si (i) tiene una relación importante con la Empresa o alguna de sus filiales (ya sea directamente o como un socio, accionista o directivo de una organización que tiene una relación con la Empresa o una filial y determinada no solo desde el punto de vista del director sino también del de las organizaciones a las que el director esté afiliado) que puede interferir en el ejercicio de su independencia de la gerencia y la Empresa o (ii) no cumple con ningún otro requisito de independencia en virtud de las leyes, reglas o normas de cotización en la bolsa de valores vigentes. El Consejo puede quitar a los miembros del Comité a su exclusivo criterio. 

2. Reuniones

El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades e informará al Consejo después de cada reunión. El Comité puede delegar cualquiera de sus responsabilidades a uno o más subcomités, y cada uno de estos subcomités estará conformado por dos o más miembros, según lo que considere apropiado. Al menos anualmente, el Comité deberá ponerse de acuerdo con el Comité de Auditoría con respecto a los asuntos de interés común dentro del contexto de las responsabilidades de cada comité para el cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios. 

3. Propósito

El propósito del Comité será asistir al Consejo en el ejercicio de sus responsabilidades con respecto a lo siguiente: las prácticas de gobierno corporativo de la Empresa; la composición, función y evaluación del Consejo y sus comités; la evaluación de la gerencia de la Empresa; y las relaciones con los accionistas sobre asuntos de gobierno corporativo. Además, el Comité tendrá la responsabilidad de supervisar el cumplimiento, los asuntos legales y regulatorios y las cuestiones relativas a la garantía de la calidad. 

4. Responsabilidades y procesos

4.1 El Comité, en el ejercicio de sus responsabilidades, cree que sus políticas y procedimientos deben mantenerse flexibles, a fin de tener una mejor reacción ante las condiciones y circunstancias cambiantes. Las siguientes serán las obligaciones y responsabilidades principales del Comité, que se exponen como una guía, con el entendimiento de que el Comité puede complementarlas según sea adecuado:

4.2 Prácticas de gobierno corporativo. 

4.2.1 El Comité es responsable de supervisar las novedades en la ley y en la práctica relacionadas con el gobierno corporativo y la respuesta de la Empresa ante estas. 

4.2.2 El Comité deberá desarrollar y recomendar al Consejo directrices de gobierno corporativo, y deberá revisar estas directrices al menos una vez al año y recomendar cambios según sea necesario. 

4.2.3 El Comité deberá basarse en las recomendaciones de los directores individuales del Consejo respecto del gobierno corporativo de la Empresa. 

4.3 El Consejo y sus Comités: composición, función y evaluación. 

4.3.1 El Comité se encargará de la búsqueda y la identificación de personas calificadas para ser miembros del Consejo y ocupar los cargos nuevos y las vacantes en el Consejo. El Comité recomendará al Consejo la lista de candidatos a directores para la aprobación de los accionistas en cada reunión anual. Como parte de este proceso, el Comité consultará a los miembros del Consejo, la gerencia y otros y tendrá en cuenta a los candidatos que recomienden los accionistas. El Comité tendrá en cuenta los antecedentes y la reputación de los potenciales candidatos en lo que respecta a su carácter; integridad personal y profesional; perspicacia y experiencia en negocios y finanzas; experiencia en atención médica, cumplimiento corporativo o asuntos regulatorios y gubernamentales; y disponibilidad para dedicar tiempo suficiente a las obligaciones del Consejo, así como otros criterios establecidos por el Consejo. El Comité se compromete a crear un Consejo con una diversidad de conocimientos, experiencia, género y origen étnico. El Comité, en representación del Consejo, se comprometerá a identificar activamente, reclutar y proponer a candidatos diversos, incluidos candidatos de grupos minoritarios y mujeres, en el proceso de búsqueda. Cuando se deba considerar la recomendación de un director para reelección, el Comité deberá tener en cuenta el historial de asistencia de esa persona a las reuniones y su participación y contribuciones en las actividades del Consejo y sus comités. El Comité deberá considerar específicamente el efecto de cualquier cambio en la ocupación principal o la asociación comercial de un director con respecto a la que tenía cuando comenzó a ser miembro del Consejo y la conveniencia de continuar su membresía en esas circunstancias. 

4.3.2 El Comité deberá revisar la composición del Consejo todos los años después de la reunión del Consejo en la que se analiza el plan estratégico de la Empresa para garantizar que la formación, los conocimientos y otros atributos de los directores concuerden con la dirección estratégica de la Empresa. 

4.3.3 El Comité adoptará procedimientos que los accionistas deberán tener en cuenta cuando presenten sus recomendaciones de candidatos a directores para consideración del Comité. 

4.3.4 El Comité tendrá la autoridad exclusiva para contratar, con gastos por cuenta de la Empresa, y dar por terminados los servicios de cualquier empresa de búsqueda que se utilice para identificar a los candidatos a directores, y cualquier asesor legal y de otro tipo que considere necesario para el ejercicio de sus responsabilidades, incluida la autoridad exclusiva para aprobar honorarios y otros términos de contratación. 3 

4.3.5 El Comité deberá evaluar periódicamente la estructura y las operaciones actuales de los comités del Consejo y, en la medida que lo considere adecuado, recomendar cambios al Consejo. 

4.3.6 El Comité deberá recomendar al Consejo, después de consultar al Presidente del Consejo y al Director Ejecutivo, a los miembros y a los presidentes de cada comité del Consejo, a quién designar anualmente en la reunión del Consejo después de la reunión anual de los accionistas. El Comité deberá recomendar a los directores para ocupar los puestos vacantes del comité a medida que estén disponibles, teniendo en cuenta las aptitudes especiales requeridas para el servicio en los comités particulares, el desempeño anterior en el Consejo y los comités y cualquier otro factor que el Comité considere apropiado. El Comité deberá asegurarse de que los miembros del comité reúnan los requisitos relativos a la independencia y demás criterios establecidos en virtud de las leyes, las reglas y las normas de cotización en la bolsa de valores. El Comité deberá desarrollar y recomendar al Consejo procedimientos para la evaluación y autoevaluación del Consejo y sus comités y deberá supervisar el proceso de evaluación. El Comité deberá asegurarse de que esos procedimientos de evaluación incluyan una evaluación de la eficacia del Consejo, de cada director como miembro del Consejo y de cada comité en el que presta servicios. 

4.3.7 El Comité realizará una evaluación de su desempeño al menos una vez al año para determinar si funciona de manera eficaz. 

4.3.8 El Comité deberá proporcionarle al Consejo información acerca de los programas de formación continua que pueden ayudar a los directores en el ejercicio de sus responsabilidades. El Comité solicitará a cada Director que participe en dicho programa que le proporcione un informe resumido al Consejo, incluida cualquier recomendación específica como resultado del programa. 

4.4 Relaciones con los accionistas sobre cuestiones de gobierno corporativo. 

4.4.1 El Comité deberá establecer un proceso para que los accionistas envíen comunicaciones directamente a los miembros del Consejo. 

4.4.2 El Comité será responsable de revisar y hacer recomendaciones al Consejo acerca de la respuesta de la Empresa a las propuestas de los accionistas para la inclusión en la declaración de poder anual de la Empresa. 

4.5 Supervisión del cumplimiento, gestión de riesgos, asuntos legales y regulatorios/cuestiones relativas a la garantía de la calidad. 

4.5.1 El Comité recibirá un informe, al menos una vez al año, de uno o más ejecutivos superiores, ya sea individualmente o en conjunto, responsables de los asuntos regulatorios y las cuestiones relativas a la garantía de la calidad en el que se detallará la situación de cumplimiento de la Empresa de las leyes, reglamentaciones y procedimientos internos relevantes, y puede reunirse con estos ejecutivos superiores en sesiones ejecutivas según el Comité considere apropiado. 

4.5.2 El Comité recibirá un informe, al menos una vez al año, de uno o más ejecutivos superiores, ya sea individualmente o en conjunto, responsables del cumplimiento, la gestión de riesgos y los asuntos legales en el que se detallarán el cumplimiento clave, la gestión de riesgos y los asuntos legales que afronta la Empresa, y puede reunirse con estos ejecutivos superiores en sesiones ejecutivas según el Comité considere apropiado.  

4.5.3 El Comité recibirá un informe, al menos una vez al año, de un experto independiente en la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos (la “FDCA”) y las reglamentaciones promulgadas por la Administración de Alimentos y Medicamentos sobre las tendencias en cuestiones regulatorias, de cumplimiento, de ejecución y otras cuestiones pertinentes. 

4.5.4 El Comité deberá analizar las cuestiones principales relativas a la situación de cumplimiento de la Empresa de las leyes y reglamentaciones, así como los cambios legislativos y regulatorios más importantes que puedan tener un impacto significativo en la Empresa. 

4.5.5 El Comité revisará los procesos y procedimientos para supervisar el cumplimiento de las leyes por parte de la gerencia. 

4.5.6 El Comité realizará una revisión del contenido, las operaciones y la eficacia del programa de cumplimiento de la Empresa, incluso en lo relativo al marketing, la promoción y la venta de dispositivos médicos de forma anual que incluirá las actualizaciones y los informes del Director de Cumplimiento de la Empresa y otro personal del área de cumplimiento sobre la adopción e implementación de políticas, procedimientos y prácticas elaboradas para garantizar el cumplimiento de los requisitos de la FDCA aplicables. 

4.5.7 El Comité proporcionará al Comité de Auditoría los informes, análisis y recomendaciones que el Comité de Auditoría pueda solicitar o según el Comité considere apropiado. 

4.5.8 El Comité deberá informar al Consejo cualquier problema que considere pertinente. 

El Consejo aprobó este Reglamento el 5 de diciembre de 2017.