Estatutos

de
STRYKER CORPORATION
una corporación de Míchigan (la “Corporación”)
(con sus modificaciones hasta el 22 de octubre de 2008)

 

Domicilio social; representante registrado

DOMICILIO SOCIAL; REPRESENTANTE REGISTRADO

Sección 1.1. Dirección del domicilio social; nombre del agente registrado. La dirección del domicilio social de la Corporación en el estado de Míchigan y el nombre del representante registrado en tal dirección serán los que se especifiquen en la última declaración presentada de conformidad con la Ley de Corporación Empresarial de Míchigan (Michigan Business Corporation Act, “MBCA”). La Corporación también puede tener otras oficinas en lugares dentro o fuera del estado de Míchigan según el Consejo de Administración designe ocasionalmente o según lo requieran las actividades comerciales de la Corporación.

Sección 1.2. Cambio de domicilio social o de representante registrado. La dirección del domicilio social de la Corporación en el estado de Míchigan o la designación del representante registrado pueden modificarse mediante la presentación de una declaración de conformidad con la MBCA.

Artículo II

Reuniones de los accionistas

Sección 2.1. Reunión anual. La reunión anual de los accionistas de la Corporación para la elección de los directores y para tratar los demás asuntos que puedan presentarse de forma adecuada en la reunión se realizará en el lugar que determine el Consejo de Administración, a las 2.00 p. m. del tercer lunes de abril de cada año o en cualquier otra fecha o cualquier otro horario que el Consejo de Administración pueda determinar.

Sección 2.2. Naturaleza del negocio en las reuniones de los accionistas. No se podrá tratar ningún asunto en una reunión anual de los accionistas distinto de los asuntos que (a) se especifiquen en la notificación sobre la reunión (o cualquier complemento de esta) entregada según indicaciones del Consejo de Administración, (b) se presenten adecuadamente de alguna otra manera para abordarse en la reunión anual según indicaciones del Consejo de Administración o (c) sean presentados adecuadamente de alguna otra manera para abordarse en la reunión anual por cualquier accionista de la Corporación que (i) sea un accionista registrado en la fecha en que se proporciona el aviso contemplado en esta Sección 2.2 y en la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en dicha reunión anual y (ii) cumpla con los procedimientos de notificación establecidos en esta Sección 2.2.

Para que un accionista pueda presentar un asunto adecuadamente para abordarse en una reunión anual, dicho accionista debe haberle proporcionado un aviso oportuno de esto de forma escrita y correcta al Secretario. Para que sea oportuno, el aviso de un accionista al Secretario debe recibirse en la oficina ejecutiva principal de la Corporación como mínimo noventa (90) días antes y como máximo ciento veinte (120) días antes de la fecha de aniversario de la reunión anual de accionistas que preceda inmediatamente; no obstante, en caso de que la reunión anual se convoque para una fecha que no está dentro de los treinta (30) días previos o posteriores a dicha fecha de aniversario, para que el aviso del accionista sea oportuno debe recibirse a más tardar antes del cierre de actividades del décimo (10º) día siguiente al día en el que se divulgó públicamente la fecha de la reunión anual.

Para presentarse de forma escrita y correcta, el aviso de un accionista al Secretario deberá incluir, de cada tema que el accionista proponga presentar en la reunión anual, una breve descripción del asunto que desea que se aborde en la reunión anual y los motivos para el abordaje de dicho asunto en la reunión anual y, del accionista que proporciona el aviso y cualquier “Persona asociada al accionista” (que, a los efectos de estos Estatutos, podrá ser (a) cualquier persona que actúe de común acuerdo, directa o indirectamente, con dicho accionista y (b) cualquier persona que controle, que sea controlada o que esté bajo el mismo control que dicho accionista o cualquier persona asociada al accionista), (i) el nombre y la dirección de registro de dicha persona, (ii) la clase o serie y la cantidad de acciones del capital social de la Corporación que dicha persona posea en usufructo o registradas, (iii) el accionista designado y la cantidad de acciones que dicha persona posea en usufructo pero no registradas, (iv) si, y en qué medida, se ha efectuado alguna cobertura u otra transacción o serie de transacciones por parte de, o en nombre de, o si se ha celebrado algún otro contrato, acuerdo o convenio (incluida cualquier posición corta o de derivados, intereses de ganancias, opciones o acciones prestadas o tomadas en préstamo), con el efecto o la intención de mitigar las pérdidas o gestionar el riesgo o beneficio de las variaciones de precios de las acciones para, o para aumentar o disminuir el poder de voto de, dicha persona con respecto a cualquier acción de la Corporación, (v) en la medida en que el accionista que presenta el aviso conozca la información, el nombre y la dirección de cualquier otro accionista que apoye la propuesta del tema en la fecha del aviso de dicho accionista, (vi) una descripción de todos los acuerdos o convenios entre dichas personas en relación con la propuesta de dicho tema por parte de dicho accionista y cualquier interés significativo en dicho tema y (vii) una representación de que el accionista que presenta el aviso tiene la intención de comparecer personalmente o mediante poder en la reunión anual para presentar dicho asunto en la reunión. El accionista que presenta el aviso deberá proporcionar cualquier información requerida de conformidad con este párrafo a más tardar diez (10) días después de la fecha de registro de la reunión a partir de la fecha de registro.

No se podrá tratar ningún asunto en una reunión especial de accionistas a excepción de los asuntos que se hayan presentado para abordarse en la reunión de conformidad con la notificación sobre la reunión de la Corporación. Si el presidente de una reunión anual o especial determina que el asunto no se presentó adecuadamente para abordarse en la reunión de acuerdo con los procedimientos establecidos en esta Sección 2.2 (incluido el suministro de la información requerida de conformidad con el párrafo inmediatamente anterior), el presidente anunciará en la reunión que el asunto no se presentó adecuadamente para abordarse en la reunión y dicho asunto no se tratará.

Sección 2.3. Nominación de Directores. Solo las personas que se nominen de conformidad con los siguientes procedimientos podrán ser elegidas como directores de la Corporación, salvo que se disponga lo contrario en el Acta Constitutiva con respecto al derecho de los titulares de acciones preferentes de la Corporación de nominar y elegir una cantidad específica de directores en ciertas circunstancias. Las nominaciones de las personas para la elección al Consejo de Administración se pueden hacer en cualquier reunión anual de los accionistas, o en cualquier reunión especial de los accionistas convocada con el propósito de elegir directores, (a) por disposición del Consejo de Administración o (b) por parte de cualquier accionista de la Corporación que (i) sea un accionista registrado en la fecha en que se proporciona el aviso contemplado en esta Sección 2.3 y en la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a votar en dicha reunión y (ii) cumpla con los procedimientos de notificación establecidos en esta Sección 2.3.

Para que un accionista realice una nominación, dicho accionista debe haberle proporcionado un aviso oportuno de esto de forma escrita y correcta al Secretario. Para que sea oportuno, el aviso de un accionista al Secretario debe recibirse en la oficina ejecutiva principal de la Corporación (a) en el caso de una reunión anual, como mínimo noventa (90) días antes y como máximo ciento veinte (120) días antes de la fecha de aniversario de la reunión anual de accionistas que preceda inmediatamente; no obstante, en caso de que la reunión anual se convoque para una fecha que no está dentro de los treinta (30) días previos o posteriores a dicha fecha de aniversario, para que el aviso del accionista sea oportuno debe recibirse a más tardar antes del cierre de actividades del décimo (10º) día siguiente al día en el que se divulgó públicamente la fecha de la reunión anual y (b) en el caso de una reunión especial de accionistas convocada con el propósito de elegir directores, a más tardar antes del cierre del décimo (10º) día hábil siguiente al día en el que se divulgó públicamente la fecha de la reunión.

Para presentarse de forma escrita y correcta, el aviso de un accionista al Secretario deberá incluir, de cada persona que el accionista proponga designar para elegirse como director y del accionista que proporciona el aviso y cualquier persona asociada al accionista (i) toda la información acerca de esa persona que sería necesario divulgar en una declaración de poder u otras presentaciones de información que deban hacerse en relación con las solicitudes de poderes para la elección de directores de conformidad con la Sección 14 de la Ley del Mercado de Valores de 1934, con sus modificaciones (la “Ley de Valores”) y las normas y reglamentaciones promulgadas en virtud de esta, (ii) el nombre y la dirección de registro de dicha persona, (iii) la clase o serie y la cantidad de acciones del capital social de la Corporación que dicha persona posea en usufructo o registradas, (iv) el accionista designado y la cantidad de acciones que dicha persona posea en usufructo pero no registradas, (v) si, y en qué medida, se ha efectuado alguna cobertura u otra transacción o serie de transacciones por parte de, o en nombre de, o si se ha celebrado algún otro contrato, acuerdo o convenio (incluida cualquier posición corta o de derivados, intereses de ganancias, opciones o acciones prestadas o tomadas en préstamo), con el efecto o la intención de mitigar las pérdidas o gestionar el riesgo o beneficio de las variaciones de precios de las acciones para, o para aumentar o disminuir el poder de voto de, dicha persona con respecto a cualquier acción de la Corporación, (vi) en la medida en que el accionista que presenta el aviso conozca la información, el nombre y la dirección de cualquier otro accionista que apoye a la persona designada para su elección o reelección como director en la fecha del aviso de dicho accionista, (vii) una descripción de todos los acuerdos o convenios entre dichas personas en virtud de los cuales el accionista realizará las designaciones y cualquier relación entre el accionista que presenta el aviso y cualquier persona asociada al accionista, por un lado, y cada persona designada propuesta, por el otro, y (viii) una representación de que el accionista tiene la intención de comparecer personalmente o mediante poder para designar a las personas mencionadas en su aviso. El accionista que presenta el aviso deberá proporcionar cualquier información requerida de conformidad con este párrafo a más tardar diez (10) días después de la fecha de registro de la reunión a partir de la fecha de registro. Dicho aviso debe ir acompañado de un consentimiento por escrito de cada candidato propuesto para designarse como candidato y para desempeñarse como director en caso de ser elegido. La Corporación puede requerir que cualquier candidato propuesto proporcione cualquier otra información que la Corporación pueda solicitar razonablemente para determinar la elegibilidad de dicho candidato propuesto para desempeñarse como director independiente de la Corporación o que podría ser importante para el entendimiento razonable de un accionista de la independencia, o la falta de esta, de dicho candidato.

Si el presidente de la reunión determina que una nominación no se realizó de acuerdo con los procedimientos anteriores (incluido el suministro de la información requerida de conformidad con el párrafo inmediatamente anterior), el presidente anunciará en la reunión que la nominación fue defectuosa y dicha nominación defectuosa se rechazará.

Sección 2.4. Reuniones especiales. Las reuniones especiales de accionistas pueden ser convocadas, en cualquier momento, por el Presidente del Consejo, por el Presidente de la empresa o por pedido del Consejo de Administración. Las reuniones especiales de accionistas se realizarán en el lugar, en la fecha y en el horario que se indiquen en la notificación sobre la reunión.

Sección 2.5. Notificación sobre las reuniones. La notificación por escrito sobre cada reunión anual y especial de accionistas, en la que deberá indicarse el horario, el lugar y los propósitos de la misma, deberá proporcionarse como mínimo diez días o como máximo sesenta días antes de la fecha de dicha reunión a cada accionista registrado con derecho a votar en la reunión. Dicha notificación puede entregarse personalmente, por correo o por algún medio de transmisión electrónica con la que el accionista esté de acuerdo. Si un accionista o representante del accionista pueden estar presentes y votar en una reunión mediante comunicación remota, este medio de comunicación remota permitido debe incluirse en la notificación sobre la reunión.

Sección 2.6. Participación mediante comunicación remota. Si lo autoriza el Consejo de Administración a su exclusivo criterio, y sujeto a las pautas y los procedimientos que el Consejo de Administración pueda adoptar, los accionistas y los representantes de accionistas que no estén físicamente presentes en una reunión de accionistas pueden participar en una reunión de accionistas mediante conferencia telefónica u otros medios de comunicación remota a través de los cuales todas las personas que participan en la reunión se puedan comunicar con los otros participantes y se considerará que están presentes en persona y podrán votar en la reunión, ya sea que dicha reunión se realice en un lugar determinado o únicamente a través de medios de comunicación remota, siempre y cuando (a) la Corporación implemente medidas razonables para verificar que cada persona considerada presente y con autorización para votar en la reunión a través de medios de comunicación remota sea un accionista o representante de accionista; (b) la Corporación implemente medidas razonables para darle a cada accionista y representante de accionista una oportunidad razonable de participar en la reunión y de votar sobre las cuestiones presentadas a los accionistas, incluida la oportunidad de leer o escuchar las actas de la reunión sustancialmente de manera simultánea a dichas actas; (c) si algún accionista o representante de accionista vota o realiza otra acción en la reunión por medios de comunicación remota, la Corporación mantenga un registro del voto u otra acción y (d) se informe a todos los participantes acerca de los medios de comunicación remota y los nombres de los participantes en la reunión se divulguen a todos los participantes.

Sección 2.7. Lista de los accionistas con derecho a voto. El directivo o agente encargado de los libros de registro de transferencias de acciones de la Corporación deberá elaborar y certificar una lista completa, sobre la base de la fecha de registro para una reunión de accionistas determinada de conformidad con la Sección 5.8 del presente documento, de los accionistas con derecho a voto en dicha reunión o cualquier aplazamiento de esta, organizada alfabéticamente dentro de cada clase y serie, con la dirección de cada accionista y la cantidad de acciones que posee. Esta lista deberá elaborarse en el momento y el lugar de la reunión y podrá ser inspeccionada por cualquier accionista durante toda la reunión. Si una reunión de accionistas se realiza únicamente a través de medios de comunicación remota, la lista deberá estar abierta para que cualquier accionista pueda revisarla durante toda la reunión mediante la publicación de la lista en una red electrónica razonablemente accesible y la información necesaria para acceder a la lista deberá proporcionarse con la notificación sobre la reunión.

Esta lista será prueba suficiente de quiénes son los accionistas con derecho a inspeccionar la lista o a votar personalmente o mediante poder en la reunión.

Sección 2.8. Reuniones aplazadas y aviso sobre esto. Cualquier reunión de accionistas puede aplazarse para otro momento o lugar, y la Corporación puede tratar en cualquier reunión aplazada solo los asuntos que se podrían haber tratado en la reunión original, salvo que se proporcione un aviso de la reunión aplazada. No es necesario proporcionar un aviso de la reunión aplazada si la hora a la que se aplaza y el lugar en el que se aplaza se anuncian en la reunión en la que tiene lugar el aplazamiento, salvo que después del aplazamiento el Consejo de Administración fije una nueva fecha de registro para la reunión aplazada. Si se proporciona un aviso de una reunión aplazada, dicho aviso deberá comunicarse a cada accionista registrado con derecho a votar en la reunión aplazada de la manera establecida en estos Estatutos para la comunicación de avisos sobre las reuniones. Un accionista o representante del accionista pueden estar presentes y votar en la reunión aplazada por medio de una comunicación remota si se les había permitido estar presentes y votar a través de ese medio de comunicación remota en el aviso de la reunión original.

Sección 2.9. Quórum. En cualquier reunión de accionistas, salvo que se estipule lo contrario en la MBCA, los titulares registrados de acciones con derecho a emitir la mayoría de los votos en una reunión constituyen el quórum en la reunión. Los accionistas presentes personalmente o mediante poder en dicha reunión pueden seguir haciendo negocios hasta el aplazamiento, a pesar de que se retiren accionistas y no queden suficientes como para constituir un quórum. Ya sea que exista quórum o no, la reunión puede aplazarse mediante el voto de las acciones presentes. Cuando los titulares de una clase o serie de acciones tienen derecho a votar por separado sobre algún asunto, se aplica esta Sección 2.9 para la determinar la existencia de quórum de dicha clase o serie para tratar el asunto.

Sección 2.10. Votación; poderes. En cualquier reunión de accionistas, cada acción en circulación con poder de voto tendrá derecho a un voto en cada asunto sometido a votación en dicha reunión, salvo que se establezca lo contrario en el Acta Constitutiva. Un voto puede emitirse oralmente o por escrito y de otra manera según se establezca en estos Estatutos. Si además de la elección de los directores se debe realizar alguna otra acción mediante el voto de los accionistas, quedará autorizada por la mayoría de los votos emitidos por los titulares de las acciones con derecho a votar sobre la acción, salvo que se requiera una mayor cantidad de votos en virtud de la MBCA. Abstenerse de votar o emitir un voto con la palabra “me abstengo” con respecto a una acción no constituye un voto emitido sobre esa acción. Salvo que se disponga lo contrario en el Acta Constitutiva, los directores deberán elegirse por una mayoría relativa de los votos emitidos en una elección.

Cada accionista con derecho a votar en una reunión de accionistas puede autorizar a otra(s) persona(s) para que actúe(n) en su nombre mediante poder. Sin limitar la manera en que un accionista puede autorizar a otra(s) persona(s) para que actúe(n) en su nombre como representante(s), los siguientes métodos constituyen un medio válido mediante el cual el accionista puede otorgar autoridad a otra persona para que actúe como representante. (a) la ejecución de un documento escrito en el que se autorice a otra(s) persona(s) a actuar como representante(s) del accionista, que puede ser elaborado por el accionista o por un directivo, director, empleado o agente autorizados que firmen el documento escrito o hagan que su firma se estampe en el escrito mediante medios razonables, incluidos, entre otros, firma facsímil y (b) la transmisión o la autorización de la transmisión de un telegrama, cablegrama u otro medio de transmisión electrónica a la persona que tendrá el poder de representación o a una empresa de solicitud de poder, organización de servicios de apoyo de poder o agente similar plenamente autorizado por la persona que tendrá el poder de representación para recibir la transmisión. Cualquier telegrama, cablegrama u otros medios de transmisión electrónica deben elaborarse o enviarse con información a partir de la cual se pueda determinar que el telegrama, cablegrama u otro medio de transmisión electrónica están autorizados por el accionista. Si se determina que un telegrama, cablegrama u otro medio de transmisión electrónica son válidos, los interventores o, si no hay interventores, las personas que toman la determinación, deberán especificar en qué información se basaron. No se podrá votar ni actuar sobre ningún poder después de transcurridos tres años desde su fecha, salvo que el poder establezca un período más largo. La autoridad del representante para actuar no se revoca debido a la incompetencia o el fallecimiento del accionista que otorgó el poder, salvo que, antes de ejercerse la autoridad, el directivo o agente responsables de mantener la lista de accionistas reciban un aviso por escrito de una declaración de incompetencia o fallecimiento.

Sección 2.11. Realización de las reuniones. En cada reunión de accionistas, el Presidente del Consejo o, en caso de que este se encuentre ausente, el Presidente de la empresa o cualquier otra persona designada por el Consejo de Administración, presidirá y actuará como el presidente de la reunión. El presidente determinará el orden del día y tendrá la autoridad para establecer reglas para la realización de la reunión, lo que puede incluir, entre otras cosas, lo siguiente: (i) el establecimiento de un programa u orden del día para la reunión; (ii) la determinación de cuándo deben abrirse y cerrarse las votaciones para cualquier asunto determinado que deba votarse en la reunión; (iii) reglas y procedimientos para mantener el orden en la reunión y la seguridad de las personas presentes; (iv) limitaciones sobre la asistencia o participación en la reunión a los accionistas registrados de la Corporación, sus representantes debidamente constituidos y autorizados o aquellas personas que el presidente de la reunión determine; (v) restricciones de ingreso a la reunión después del horario fijado para su comienzo y (vi) limitaciones del tiempo asignado para preguntas o comentarios de los participantes.

Sección 2.12. Ley de Adquisición de Acciones de Control. Por la presente, la Corporación opta por no estar sujeta a las disposiciones de la Ley de Capital Social de Stacey, Bennett y Randall en virtud de la MBCA.

Artículo III

Consejo de Administración

Sección 3.1. Poderes generales. Los negocios y las actividades comerciales de la Corporación serán administrados o estarán bajo la dirección del Consejo de Administración, salvo que se estipule lo contrario en la MBCA.

Sección 3.2. Cantidad de directores. El Consejo de Administración de la Corporación estará conformado por uno o más miembros. La cantidad exacta de directores que conformarán todo el Consejo de Administración se determinará periódicamente por resolución adoptada por la mayoría de los miembros de todo el Consejo de Administración. El Consejo de Administración puede, por resolución adoptada por la mayoría de los miembros de todo el Consejo de Administración, periódicamente, modificar la cantidad de directores que conforman todo el Consejo de Administración, siempre y cuando, no obstante, en ningún caso una disminución en la cantidad de miembros acorte el plazo de algún director titular.

Sección 3.3. Requisitos. No es necesario que los directores sean residentes del estado de Míchigan ni accionistas de la Corporación.

Sección 3.4. Elección. Los directores de la Corporación serán elegidos cada año en la reunión anual de accionistas, a excepción de lo establecido en la Sección 3.7 del presente documento.

Sección 3.5. Duración. Cada director ejercerá sus funciones hasta la siguiente reunión anual y hasta que su sucesor sea debidamente elegido y habilitado o hasta su renuncia o destitución.

Sección 3.6. Renuncia y destitución. Cualquier director puede renunciar en cualquier momento mediante una notificación por escrito a la Corporación. La renuncia de cualquier director surtirá efecto tras la recepción de la notificación sobre esto o en una fecha posterior especificada en dicha notificación. Cualquier director puede ser destituido en cualquier momento, con o sin causa, a través del voto de la mayoría de los titulares de las acciones con derecho a voto en una elección de directores.

Sección 3.7. Vacantes. Las vacantes en el Consejo de Administración y los cargos directivos nuevos que se creen como resultado de algún incremento en la cantidad autorizada de directores pueden ser ocupados por los accionistas o por los miembros del Consejo de Administración. Si los directores que permanecen en sus cargos no son suficientes para conformar un quórum, pueden cubrir las vacantes mediante el voto afirmativo de la mayoría de todos los directores que permanecen en sus cargos.

Sección 3.8. Reglamentaciones. El Consejo de Administración puede adoptar normas y reglamentaciones para la realización de sus actividades y la gestión de la Corporación que sean compatibles con la MBCA o con el Acta Constitutiva o estos Estatutos según el Consejo de Administración lo considere adecuado.

Sección 3.9. Reunión anual del Consejo de Administración. Se convocará y celebrará una reunión anual del Consejo de Administración a los efectos de organización, elección de directivos y abordaje de cualquier otro asunto. Si dicha reunión se realiza inmediatamente después y en el lugar especificado para la reunión anual de accionistas, no será necesario proporcionar una notificación sobre la reunión anual del Consejo de Administración. De lo contrario, dicha reunión anual se realizará en el horario (no más de treinta días después de la reunión anual de accionistas) y lugar que se especifiquen en la notificación sobre la reunión.

Sección 3.10. Reuniones periódicas. Las reuniones periódicas del Consejo de Administración se realizarán en el horario y lugar que el Consejo de Administración determine ocasionalmente. Después de haberse tomado dicha determinación y de haberse dado aviso sobre esto a cada miembro del Consejo de Administración, no será necesaria ninguna otra notificación para estas reuniones periódicas.

Sección 3.11. Reuniones especiales. Periódicamente, el Presidente del Consejo o el Presidente de la empresa pueden convocar reuniones especiales del Consejo de Administración, y serán convocadas por el Presidente del Consejo, el Presidente de la empresa o el Secretario ante la solicitud por escrito de una mayoría de los miembros de todo el Consejo de Administración dirigida al Presidente del Consejo o al Secretario. Se deberá proporcionar a cada director una notificación sobre cualquier reunión especial del Consejo de Administración, en la que se indicará el horario y lugar de dicha reunión especial. Esta notificación deberá entregarse personalmente, por teléfono, por servicio de mensajería rápida o por algún medio de transmisión electrónica como mínimo cuarenta y ocho (48) horas antes de la fecha de la reunión (o con una antelación menor según la(s) persona(s) que convoca(n) dicha reunión lo considere(n) necesario o adecuado dadas las circunstancias).

Sección 3.12. Comités de Directores. El Consejo de Administración puede designar uno o más comités, y cada comité estará conformado por uno o más de los directores de la Corporación. El Consejo de Administración puede designar a uno o más directores como miembros suplentes de cualquier comité, que pueden reemplazar a cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Cada comité y cada uno de sus miembros se desempeñarán según la voluntad del Consejo de Administración.

Sección 3.13. Facultades y obligaciones de los Comités. Cualquier comité, en la medida de lo contemplado en la(s) resolución(es) relativa(s) a la creación de ese comité, tendrá y podrá ejercer todas las facultades y la autoridad del Consejo de Administración en la gestión de los negocios y las actividades comerciales de la Corporación, sujeto a cualquier limitación en virtud de la MBCA o estos Estatutos. Ninguno de estos comités tendrá la facultad o autoridad para modificar el Acta Constitutiva (salvo que un comité pueda prescribir los derechos y privilegios relativos a las acciones de series preferentes que el Consejo de Administración tenga permitido establecer de conformidad con el Acta Constitutiva), adoptar un acuerdo de fusión o intercambio de acciones, recomendar a los accionistas la venta, el alquiler o el intercambio de todos o prácticamente todos los bienes y activos de la Corporación, recomendar a los accionistas una disolución de la Corporación o una revocación de una disolución, modificar estos Estatutos o cubrir las vacantes en el Consejo de Administración o determinar la remuneración de los directores por prestar servicio en el Consejo de Administración o en un comité de este y, salvo que una resolución del Consejo de Administración así lo estipule, declarar una distribución o dividendo o autorizar la emisión de acciones.

Cada comité puede adoptar su propio reglamento interno y puede reunirse en los horarios establecidos o en el momento que dicho comité pueda determinar mediante aviso y, salvo que se establezca lo contrario en una resolución del Consejo de Administración, puede designar a uno o más subcomités, cada uno de los cuales estará conformado por uno o más miembros, a los que podrá delegar la totalidad o parte de las facultades y la autoridad del comité. Cada comité deberá mantener actas periódicas de sus sesiones e informarlas al Consejo de Administración.

Sección 3.14. Quórum y votación. Una mayoría de los miembros del Consejo de Administración en ese momento en ejercicio y, salvo que la resolución del Consejo de Administración relativa al establecimiento del comité establezca lo contrario, de los miembros de un comité constituye un quórum para el abordaje de los asuntos por parte del Consejo de Administración o de dicho comité. Un director interesado en un contrato o una transacción puede tenerse en cuenta para determinar la existencia de un quórum en una reunión del Consejo de Administración o comité que autorice el contrato o la transacción. Ante la falta de quórum, una mayoría de los directores o de los miembros de un comité presentes pueden aplazar una reunión del Consejo de Administración o de dicho comité hasta que haya quórum.

Los miembros del Consejo de Administración o cualquier comité designado por el Consejo de Administración pueden participar en una reunión del Consejo de Administración o de dicho comité mediante conferencia telefónica u otros medios de comunicación remota a través de los cuales todas las personas que participan en la reunión se puedan comunicar con los otros participantes, y la participación en dicha reunión equivaldrá a la presencia en persona en dicha reunión.

El voto de la mayoría de los directores presentes en una reunión en la que haya quórum constituye la acción del Consejo de Administración o de un comité salvo que se requiera el voto de una mayor cantidad de personas en virtud de la MBCA o, en el caso de un comité, en virtud de la resolución del Consejo de Administración relativa al establecimiento del comité; siempre y cuando, no obstante, la modificación de los Estatutos por parte del Consejo exija el voto de no menos de la mayoría de los directores en ese entonces en ejercicio.

Sección 3.15. Acción sin reuniones. Las acciones que se deban o se permitan tomar con autorización mediante voto en una reunión del Consejo de Administración o de cualquier comité de este pueden realizarse sin una reunión si, antes o después de la acción, todos los miembros del Consejo de Administración en ese entonces en sus funciones o de dicho comité, según el caso, dan su consentimiento para la acción por escrito o por transmisión electrónica. Los consentimientos deberán registrarse en el acta de las sesiones del Consejo de Administración o de dicho comité y tendrán el mismo efecto que un voto del Consejo de Administración o del comité para todos los propósitos.

 

Artículo IV

Directivos y Presidente del Consejo

Sección 4.1. Directivos. Los directivos de la Corporación deberán incluir un Presidente, un Secretario y un Tesorero y también pueden incluir, a discreción del Consejo de Administración, un Presidente del Consejo, uno o más Vicepresidentes, Tesoreros Adjuntos y Subsecretarios, y cualquier otro directivo según se determine de conformidad con la Sección 4.2. No es necesario que ninguno de los directivos, salvo el Presidente del Consejo, si lo hubiere, sean directores de la Corporación.

Sección 4.2. Elección de directivos; duración en el cargo. Los directivos de la Corporación serán elegidos anualmente por el Consejo de Administración en la reunión anual del Consejo de Administración. Si surge alguna vacante en el cargo o si se crea algún cargo nuevo, el Consejo de Administración podrá ocupar ese cargo. El Consejo de Administración puede delegar al Presidente de la empresa la facultad para designar a los directivos nombrados. Cada directivo ejercerá sus funciones durante el período para el cual se lo elije o designa o hasta que su sucesor sea debidamente elegido o designado y habilitado o hasta su renuncia o destitución.

Sección 4.3. Renuncia y destitución de directivos. Cualquier directivo de la Corporación puede renunciar en cualquier momento mediante una notificación por escrito a la Corporación. La renuncia de cualquier directivo surtirá efecto una vez que la Corporación reciba la notificación sobre esto o en una fecha posterior especificada en dicha notificación. El Consejo de Administración puede destituir a un directivo de la Corporación en cualquier momento, con o sin causa, pero dicha destitución se realizará sin perjuicio de los derechos contractuales, si los hubiere, del directivo destituido. La elección o designación de cualquier directivo no supone en sí misma derechos contractuales.

Sección 4.4. Presidente del Consejo. El Presidente del Consejo, que puede ser un directivo de la Corporación o un presidente no ejecutivo del Consejo según lo determinado por el Consejo de Administración, presidirá en todas las reuniones de los accionistas y del Consejo de Administración en las que esté presente. El Presidente del Consejo tendrá aquellas otras facultades y ejercerá aquellas otras obligaciones que se le asignen, periódicamente, en virtud de estos Estatutos o el Consejo de Administración.

Sección 4.5. Presidente. El Presidente, en ausencia del Presidente del Consejo, presidirá en todas las reuniones de los accionistas y del Consejo de Administración en las que esté presente. El Presidente ejercerá la supervisión general de los negocios de la Corporación. El Presidente tendrá todas las facultades y obligaciones generalmente atribuidas al cargo de Presidente, a excepción de lo que se limite específicamente en una resolución del Consejo de Administración. El Presidente tendrá las demás facultades y ejercerá las demás obligaciones que el Consejo de Administración le asigne periódicamente.

Sección 4.6. Vicepresidente. En caso de ausencia o incapacidad del Presidente o si el cargo de Presidente está vacante, los Vicepresidentes en el orden determinado por el Consejo de Administración o, si no se ha efectuado dicha determinación, según su antigüedad en el cargo, ejercerá las obligaciones y las facultades del Presidente, sujeto al derecho del Consejo de Administración de, en cualquier momento, ampliar o limitar estas facultades y funciones o asignarlas a otros. Cualquier Vicepresidente puede tener cualquier designación adicional en su cargo según puedan determinar el Consejo de Administración o el Presidente, que puede reflejar la antigüedad, las obligaciones o las responsabilidades de dicho Vicepresidente. Los Vicepresidentes generalmente asistirán al Presidente de la manera que este les indique. Cada Vicepresidente tendrá las demás facultades y ejercerá las demás obligaciones que el Consejo de Administración o el Presidente puedan asignarle periódicamente.

Sección 4.7. Secretario. El Secretario se desempeñará como Secretario de todas las reuniones de accionistas y del Consejo de Administración en las que esté presente, registrará todas las sesiones de dichas reuniones en un libro que se llevará para tal propósito, supervisará el otorgamiento y el servicio de las notificaciones de la Corporación y supervisará el cuidado y la custodia de los archivos y el sello de la Corporación. El Secretario estará facultado para fijar el sello corporativo a los documentos, cuya ejecución en nombre de la Corporación en virtud de su sello está debidamente autorizada, y cuando lo fije también puede avalarlo. El Secretario tendrá todas las facultades y obligaciones generalmente atribuidas al cargo de Secretario a excepción de lo que se limite específicamente en una resolución del Consejo de Administración. El Secretario tendrá todas las demás facultades y ejercerá todas las demás obligaciones que el Consejo de Administración o el Presidente puedan asignarle periódicamente.

Sección 4.8. Tesorero. El Tesorero asumirá la supervisión general del cuidado y la custodia de los fondos y de los ingresos y gastos de la Corporación y se encargará de que los fondos de la Corporación se depositen en nombre de la Corporación en los bancos u otros depositarios que el Consejo de Administración pueda designar. El Tesorero supervisará el cuidado y la protección de los valores de la Corporación. El Tesorero tendrá todas las facultades y obligaciones generalmente atribuidas al cargo de Tesorero a excepción de lo que se limite específicamente en una resolución del Consejo de Administración. El Tesorero tendrá todas las demás facultades y ejercerá todas las demás obligaciones que el Consejo de Administración o el Presidente puedan asignarle periódicamente.

Artículo V

Capital social

Sección 5.1. Emisión de certificados de las acciones Las acciones de la Corporación estarán representadas por certificados o, si el Consejo de Administración lo autoriza, podrán emitirse sin certificados. La autorización para emitir acciones sin certificado no afectará las acciones en circulación ya representadas por un certificado hasta que se presente el certificado a la Corporación. Salvo que el Consejo de Administración determine lo contrario, cada accionista, mediante solicitud por escrito al Secretario de la Corporación, tendrá derecho a recibir un certificado o varios certificados que representen la cantidad de acciones que posee en la Corporación.

Dentro de un plazo razonable después de la emisión o transferencia de las acciones sin certificado, en la medida en que la MBCA lo exija, la Corporación enviará al titular de la acción una declaración escrita de la designación, los derechos relativos, las preferencias y las limitaciones de las acciones de cada clase que se autorice emitir y cualquier otra información requerida en virtud de la MBCA que deba establecerse o especificarse en los certificados de las acciones.

Sección 5.2. Firmas en los certificados de las acciones. Los certificados de las acciones del capital social de la Corporación se emitirán en la forma que apruebe el Consejo de Administración y serán firmados por, o en nombre de la Corporación, el Presidente del Consejo, el Presidente de la empresa o un Vicepresidente y también podrán ser firmadas por el Secretario, el Tesorero, un Subsecretario o un Tesorero Adjunto. Todas o cualquiera de las firmas en el certificado pueden ser una firma facsímil. En caso de que algún directivo que ha firmado o cuya firma facsímil se ha colocado en un certificado deje de ser un directivo antes de que dicho certificado se emita, la Corporación podrá emitir dicho certificado con el mismo efecto que si dicho firmante fuese dicho directivo en la fecha de la emisión.

Sección 5.3. Libro de acciones. El Secretario o cualquier otro directivo o empleado de la Corporación designado por el Secretario, o cualquier agente de transferencia nombrado de conformidad con la Sección 5.4 del presente documento, deberá llevar un registro de todas las acciones del capital social de la Corporación. Este registro deberá indicar el nombre y la dirección de la persona en la que están registradas las acciones del capital social, la cantidad de acciones registradas en nombre de esa persona, la fecha de cualquier certificado emitido con respecto a dichas acciones y, en el caso de cualquier certificado que se haya cancelado, la fecha de cancelación.

La Corporación tendrá derecho a tratar al titular registrado de las acciones del capital social según se indique en el libro de acciones como el propietario de las mismas y como la persona con derecho a recibir los dividendos de estas, a emitir el voto correspondiente a dichas acciones, a recibir las notificaciones sobre las reuniones y para cualquier otro fin. La Corporación no tendrá la obligación de reconocer ningún reclamo equitativo o de otro tipo o interés en alguna acción del capital social por parte de ninguna persona, ya sea que la Corporación tenga o no notificación expresa o de otro tipo sobre esta.

Sección 5.4. Reglamentaciones relacionadas con transferencias. El Consejo de Administración puede elaborar las normas y regulaciones que pueda considerar convenientes, que no sean incompatibles con la MCBA, el Acta Constitutiva o estos Estatutos, en relación con la emisión, la transferencia y el registro de las acciones del capital social de la Corporación. El Consejo de Administración puede designar, o autorizar a cualquier directivo principal para que designe, a uno o más agentes de transferencia y a uno o más agentes de registro, y puede requerir que todos los certificados de capital social lleven la(s) firma(s) de cualquiera de ellos.

Sección 5.5. Transferencias. Todas las transferencias de capital social deberán registrarse en los libros de la Corporación únicamente luego de la entrega a la Corporación o a su agente de transferencia de una instrucción por escrito del titular registrado de las acciones, personalmente o por parte del abogado de dicho titular, constituida legítimamente por escrito y, si dichas acciones están certificadas, luego de la presentación del o los certificados que representan a dichas acciones debidamente endosados.

Sección 5.6. Cancelación. Cada certificado de capital social presentado a la Corporación para intercambio o transferencia se cancelará, y no se emitirá ningún certificado nuevo ni acciones sin certificado a cambio de algún certificado existente, a excepción de lo que se establece en la Sección 5.7, hasta que dicho certificado existente se haya cancelado.

Sección 5.7. Certificados perdidos, destruidos, robados y mutilados. En el caso de la mutilación de algún certificado de acciones del capital social de la Corporación, la Corporación emitirá un nuevo certificado o acciones sin certificado para reemplazar dicho certificado mutilado. En el caso de la pérdida o destrucción de dicho certificado, la Corporación puede emitir un nuevo certificado de capital social o acciones sin certificado para reemplazar dicho certificado perdido o destruido. El solicitante de algún certificado reemplazado o de acciones sin certificación deberá presentar cualquier certificado mutilado o, en el caso de cualquier certificado perdido o destruido, presentar una prueba satisfactoria de la pérdida, el robo o la destrucción de dicho certificado y de la titularidad del mismo. El Consejo de Administración puede, a su exclusivo criterio, pedirle al propietario de un certificado perdido o destruido, o a su representante, que presente a la Corporación un bono con garantía(s) aceptable(s) y por una suma que sea suficiente para indemnizar a la Corporación por cualquier reclamación que pueda hacerse contra esta por motivo de la pérdida o destrucción del certificado o la emisión del nuevo certificado o acciones sin certificar correspondientes.

Sección 5.8. Fijación de las fechas de registro. El Consejo de Administración puede fijar, con antelación, una fecha de registro, esta no deberá fijarse más de sesenta días ni menos de diez días antes de la fecha de cualquier reunión de accionistas, ni más de sesenta días antes de cualquier otra acción, con el propósito de determinar quiénes serán los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en dicha reunión de accionistas o cualquier aplazamiento de esta, o a expresar su consentimiento o desacuerdo con una propuesta sin una reunión, o a recibir pagos o cualquier dividendo o adjudicación de derechos o con el propósito de cualquier otra acción.

Si el Consejo de Administración no fija ninguna fecha de registro, la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir la notificación sobre una reunión de accionistas o a votar en esta será el cierre de actividades del día inmediatamente anterior al día en el que se proporciona la notificación o, si no se proporciona ninguna notificación, del día inmediatamente anterior al día en el que se realiza la reunión, y la fecha de registro para la determinación de los accionistas para cualquier otro propósito será el cierre de actividades del día en el que el Consejo de Administración adopta la resolución relativa a esta. La determinación de los accionistas registrados con derecho a recibir la notificación sobre una reunión de accionistas o a votar en esta se aplicará a cualquier aplazamiento de la reunión, salvo que el Consejo de Administración fije una nueva fecha de registro para la reunión aplazada.

Artículo VI

Indemnización

Sección 6.1. Indemnización. La Corporación deberá indemnizar a sus directores y a ciertos directivos según lo determine periódicamente el Consejo de Administración dentro de los límites autorizados o permitidos por la ley (vigente en la actualidad o en el futuro) y dicho derecho a la indemnización prevalecerá para una persona que ha dejado de ser un director o un directivo designado de la Corporación y redundará en beneficio de sus herederos, testamentarios y representantes personales y legales; siempre que, no obstante, a excepción de los procedimientos para hacer valer los derechos a la indemnización, la Corporación no esté obligada a indemnizar a ningún director o directivo designado (o a sus herederos, testamentarios o representantes personales o legales) en relación con un procedimiento (o parte de este) iniciado por tal persona salvo que dicho procedimiento (o parte de este) haya sido autorizado o acordado por el Consejo de Administración. El derecho a indemnización conferido en virtud de esta Sección 6.1 incluirá el derecho a recibir el pago por parte de la Corporación de los gastos razonables, inmediatamente tras ser incurridos, por defender o participar de alguna otra manera en alguna demanda, juicio o procedimiento con antelación a su disposición final tras la recepción de un compromiso por escrito ejecutado por o en nombre de dicho director o directivo designado de devolver el anticipo si finalmente se determina que no cumplía con el criterio de conducta, si lo hubiere, requerido para la indemnización de una persona en tales circunstancias. La Corporación puede, en la medida que el Consejo de Administración lo autorice periódicamente, conferir derechos de indemnización y relativos al anticipo para gastos a otros directivos, empleados y agentes de la Corporación. Los derechos a indemnización y al anticipo para gastos conferidos en virtud de esta Sección 6.1 no serán exclusivos de cualquier otro derecho que la persona pueda tener o adquirir en el futuro de conformidad con estos Estatutos, el Acta Constitutiva, cualquier reglamento, acuerdo, voto de los accionistas o de los directores no interesados o de alguna otra manera. Cualquier derogación o modificación de esta Sección 6.1 no afectará negativamente los derechos a indemnización y al anticipo para gastos de un director o directivo designado de la Corporación existentes en el momento de dicha derogación o modificación relativos a cualquier acto u omisión que ocurran antes de dicha derogación o modificación.

Sección 6.2. Seguro de indemnización. La Corporación tendrá la facultad para contratar y mantener vigente un seguro en nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, directivo, empleado o agente de la Corporación, o que se desempeñe o se haya desempeñado a petición de la Corporación como director, directivo, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa contra cualquier responsabilidad reclamada contra esta persona o incurrida por esta persona en alguna de dichas funciones o como resultado de dicha posición, ya sea que la Corporación tenga o no la facultad para indemnizarla contra dicha responsabilidad en virtud de la ley aplicable.

Artículo VII

Disposiciones diversas

Sección 7.1. Sello corporativo. El sello de la Corporación deberá tener forma circular con el nombre de la Corporación y la palabra Míchigan en la circunferencia, y las palabras “Sello corporativo - Kalamazoo” en el centro. Para usar el sello, o un facsímil de este, se lo puede colocar, imprimir o reproducir de alguna otra manera.

Sección 7.2. Ejercicio fiscal. El ejercicio fiscal de la Corporación comenzará el primer día de enero y finalizará el 31 de diciembre, inclusive, de cada año, o abarcará los doce meses consecutivos que el Consejo de Administración pueda designar.

Sección 7.3. Transmisión electrónica. Cuando se utilice en estos Estatutos, el término “transmisión electrónica” incluirá cualquier telegrama, cablegrama, transmisión por fax, comunicación por correo electrónico u otro tipo de comunicación que no implique directamente la transmisión física en papel, que cree un registro que el receptor pueda conservar y recuperar y que el receptor pueda reproducir directamente en papel a través de un proceso automatizado.

Sección 7.4. Avisos y comunicaciones en general. Cuando, en virtud de estos Estatutos, se requiera o permita que un aviso se comunique por escrito, la transmisión electrónica se considerará un aviso por escrito. Cuando, en virtud de la MBCA, se permita que un aviso u otra comunicación se transmitan electrónicamente, el aviso u otra comunicación se considerarán entregados cuando se transmitan electrónicamente a la persona con derecho a recibir el aviso o la comunicación de una manera autorizada por esa persona.

Cuando un aviso o una comunicación se transmitan por correo, deberán enviarse por correo, salvo que se especifique lo contrario en virtud de la MBCA, a la persona a la cual se dirijan a la dirección especificada por esta persona para ese propósito o, si no hay ninguna dirección especificada, a su última dirección conocida. El aviso o la comunicación se transmiten cuando se ingresan, con franqueo previamente pagado, en una oficina de correos o un buzón de correo oficial bajo el cuidado y la custodia exclusivos del Servicio Postal de los Estados Unidos. Los avisos y cualquier otro informe por escrito, declaración o comunicación que deban entregarse a los accionistas se considerarán entregados a todos los accionistas registrados que comparten una dirección si el aviso o demás informes, declaraciones o comunicaciones se entregan de conformidad con las reglas “internas” establecidas en la Norma 14a-3(e) en virtud de la Ley de Valores y en la Sección 143 de la MBCA.

Cuando, en virtud de la MBCA, el Acta Constitutiva o estos Estatutos o de alguna otra manera, se deba entregar un aviso o una comunicación a una persona, y la comunicación con la persona es en ese entonces ilícita en virtud de una ley de Míchigan o los Estados Unidos o una norma, una reglamentación, una proclamación o una orden emitida en virtud de dicha ley, no se exigirá el otorgamiento del aviso o la comunicación a dicha persona y no habrá ninguna obligación de solicitar una licencia u otro permiso para hacerlo.

Sección 7.5. Renuncia al derecho de ser notificado. Cuando, en virtud de cualquier disposición de estos Estatutos, se deba comunicar algún aviso, una renuncia al mismo firmada por la(s) persona(s) con derecho a recibir dicho aviso o, en el caso de un accionista, su apoderado, o enviada por vía electrónica, ya sea antes o después del horario allí indicado para la reunión, se considerará equivalente a un aviso.

La asistencia de una persona a una reunión constituirá una renuncia al derecho de ser notificado de dicha reunión, excepto cuando la persona asiste a una reunión con el objetivo expreso de objetar, al comienzo de la reunión, el abordaje de cualquier asunto porque la reunión no se convoca o celebra legítimamente.

Sección 7.6. Ejecución de instrumentos, contratos, etc.

Salvo que se establezca lo contrario en virtud de la ley, el Certificado de Constitución o estos Estatutos, cualquier contrato, cesión, alquiler, poder u otro acuerdo, instrumento o documento podrán ser ejecutados y proporcionados en nombre y representación de la Corporación por el/los directivo(s) o la(s) persona(s) que el Consejo de Administración pueda designar periódicamente o por el/los directivo(s) de la Corporación autorizados por el Consejo de Administración para realizar dicha designación.

Sección 7.7. Modificación de los Estatutos. Estos Estatutos se pueden modificar o derogar o los accionistas pueden adoptar nuevos estatutos o pueden adoptarse mediante el voto de no menos de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración en ese entonces en ejercicio.