Estatutos

de
STRYKER CORPORATION
una corporación de Míchigan (la “Corporación”)
(con sus modificaciones hasta el 2 de febrero de 2021)

 

Artículo 1

Domicilio legal; representante registrado

Sección 1.1. Dirección del domicilio social; nombre del representante registrado. La dirección del domicilio social de la Corporación en el estado de Míchigan y el nombre del representante registrado en tal dirección serán los que se especifiquen en la última declaración presentada de conformidad con la Ley de Corporación Empresarial de Míchigan (Michigan Business Corporation Act, “MBCA”). La Corporación también puede tener otras oficinas en lugares dentro o fuera del estado de Míchigan conforme a lo que designe el Consejo de Administración ocasionalmente o como así lo requieran las actividades comerciales de la Corporación.

Sección 1.2. Cambio de domicilio social o de representante registrado. La dirección del domicilio legal de la Corporación en el estado de Míchigan o la designación del representante registrado pueden modificarse mediante la presentación de una declaración de conformidad con la MBCA.

 

 

Artículo II

Reuniones de accionistas

Sección 2.1. Reunión anual. La reunión anual de los accionistas de la Corporación para la elección de los directores y para tratar de forma adecuada otros asuntos que puedan presentarse en la reunión se realizará en el lugar que determine el Consejo de Administración, a las 2.00 p. m. del tercer lunes de abril de cada año o en cualquier otra fecha o cualquier otro horario que determine el Consejo de Administración.

Sección 2.2. Naturaleza del negocio en las reuniones de los accionistas. En una reunión anual de accionistas, no se podrá tratar ningún asunto (excepto nominaciones para la elección de miembros del Consejo de Administración, que debe cumplir con las disposiciones de la Sección 2.3 del presente documento) distinto de los asuntos que (a) se especifiquen en el aviso sobre la reunión (o cualquier anexo de esta) entregado según las indicaciones del Consejo de Administración (o cualquiera de sus comités que esté debidamente autorizado); (b) se presenten de forma adecuada para abordarse en la reunión anual según las indicaciones del Consejo de Administración (o cualquiera de sus comités que esté autorizado de forma debida); o (c) se presenten adecuadamente para abordarse en la reunión anual por parte de cualquier accionista de la Corporación que (i) sea un accionista registrado en la fecha en que se proporciona el aviso contemplado en esta Sección 2.2 y en la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir el aviso y a votar en dicha reunión anual y (ii) cumpla con los procedimientos de notificación establecidos en esta Sección 2.2.

Para que un accionista pueda presentar un asunto adecuadamente a fin de que se aborde en una reunión anual, dicho accionista debe haberle proporcionado un aviso oportuno sobre ello de forma escrita y correcta al Secretario. Para que sea oportuno, el aviso de un accionista al Secretario debe recibirse en la oficina ejecutiva principal de la Corporación como mínimo noventa (90) días antes y como máximo ciento veinte (120) días antes de la fecha del aniversario de la reunión anual de accionistas inmediatamente anterior; no obstante, en caso de que la reunión anual se convoque para una fecha que no está dentro de los veinticinco (25) días previos o posteriores a dicha fecha de aniversario, para que el aviso del accionista sea oportuno debe recibirse a más tardar al cierre de actividades del décimo (10.º) día siguiente al día en el que se divulgó públicamente la fecha de la reunión anual. Bajo ninguna circunstancia el aplazamiento o diferimiento de una reunión anual, o el anuncio público de dicho aplazamiento o diferimiento, dará comienzo a un nuevo período de tiempo (o extenderá un período de tiempo) para que un accionista haga entrega del aviso como se describió anteriormente.

Para presentarse de forma escrita y correcta, el aviso de un accionista al Secretario deberá incluir, de cada asunto que el accionista proponga abordar en la reunión anual, una breve descripción del asunto que desea que se aborde en la reunión anual y el texto sugerido para cualquier propuesta relacionada con dicho asunto (incluido el texto de cualquier resolución cuya consideración se proponga y, si tal asunto incluye una propuesta para modificar estos Estatutos, el texto de la modificación propuesta) y los motivos para el abordaje de dicho asunto en la reunión anual y, del accionista que proporciona el aviso y cualquier “Persona asociada al accionista” (que, a los efectos de estos Estatutos, podrá ser (a) cualquier persona que actúe de común acuerdo, directa o indirectamente, con dicho accionista y (b) cualquier persona que controle, que sea controlada o que esté bajo el mismo control que dicho accionista o cualquier persona asociada al accionista), (i) el nombre y la dirección de registro de dicha persona, (ii) la clase o serie y la cantidad de acciones del capital social de la Corporación que dicha persona posea en calidad de beneficiario o de accionista registrado, (iii) el accionista nominal de las acciones que dicha persona posea en calidad de beneficiario pero no en calidad de accionista registrado y la cantidad de tales acciones, (iv) si, y en qué medida, se ha efectuado alguna cobertura u otra transacción o serie de transacciones por parte de dicha persona, o en nombre de ella, con respecto a cualquier acción de la Corporación, o si se ha celebrado algún otro contrato, acuerdo o convenio (incluida cualquier posición corta o de derivados, intereses de ganancias, opciones o acciones prestadas o tomadas en préstamo) con el efecto o la intención de mitigar las pérdidas o gestionar el riesgo o beneficio de las variaciones de precios de las acciones para dicha persona con respecto a cualquier acción de la Corporación, o para aumentar o disminuir su poder de voto, (v) en la medida en que el accionista que presenta el aviso conozca la información, el nombre y la dirección de cualquier otro accionista que apoye la propuesta del asunto en la fecha del aviso de dicho accionista, (vi) una descripción de todos los acuerdos o convenios entre dichas personas en relación con (A) la Corporación o (B) la propuesta de dicho asunto por parte de dicho accionista y cualquier interés significativo en dicho asunto, (vii) una declaración de que el accionista que presenta el aviso tiene la intención de comparecer personalmente o mediante un poder en la reunión anual para presentar dicho asunto en la reunión y (viii) cualquier otra información sobre esa persona que sería necesario divulgar en una declaración de poder u otras presentaciones de información que deban hacerse en relación con las solicitudes de poderes con respecto al asunto que se propone abordar en la reunión anual de conformidad con la Sección 14 de la Ley del Mercado de Valores de 1934, con sus modificaciones (la “Ley de Valores”) y las normas y reglamentaciones promulgadas en virtud de esta. El accionista que brinde un aviso de asunto propuesto para abordarse en la reunión anual deberá además actualizar y complementar dicho aviso, de ser necesario, para que la información proporcionada o que se debe proporcionar en tal aviso conforme con la presente Sección 2.2 sea verdadera y correcta a la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir el aviso y a votar en la reunión anual, y dicha actualización y complemento deberán ser recibidos por el Secretario en la oficina ejecutiva principal de la Corporación como máximo cinco (5) días hábiles después de la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir el aviso y a votar en la reunión anual o de la fecha en la que se informó por primera vez públicamente la fecha de registro, la que sea posterior.

No se podrá tratar ningún asunto en una reunión especial de accionistas, a menos que los asuntos se hayan presentado para abordarse en la reunión de conformidad con el aviso sobre la reunión de la Corporación. Si el presidente de una reunión anual o especial determina que el asunto no se presentó adecuadamente para abordarse en la reunión conforme a los procedimientos establecidos en esta Sección 2.2 (incluido el suministro de la información requerida de conformidad con el párrafo inmediatamente anterior), el presidente anunciará en la reunión que el asunto no se presentó correctamente para abordarse en la reunión y no se tratará.

Ninguna disposición establecida en esta Sección 2.2 se considerará como que afecta los derechos de los accionistas para solicitar la inclusión de propuestas en la declaración de poder de la Corporación conforme con la Norma 14a-8 en virtud de la Ley de Valores (o cualquier norma legal sucesora).

Sección 2.3. Nominación de directores. Solo las personas a las que se nomine de conformidad con los siguientes procedimientos podrán ser elegidas como directores de la Corporación, salvo que se disponga lo contrario en el Acta constitutiva con respecto al derecho de los titulares de acciones preferentes de la Corporación de nominar y elegir una cantidad específica de directores en ciertas circunstancias. Las nominaciones de las personas para la elección de miembros del Consejo de Administración se pueden hacer en cualquier reunión anual de accionistas, o en cualquier reunión especial de accionistas convocada con el propósito de elegir directores, (a) por disposición del Consejo de Administración (o cualquiera de sus comités que esté debidamente autorizado), (b) por parte de cualquier accionista de la Corporación que (i) sea un accionista registrado en la fecha en que se proporciona el aviso contemplado en esta Sección 2.3 y en la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a votar en dicha reunión y (ii) cumpla con los procedimientos de notificación establecidos en esta Sección 2.3 o (c) en el caso de una reunión anual, por parte de un Accionista Elegible (según su definición en la Sección 2.13) que cumpla con los procedimientos establecidos en la Sección 2.13 del presente documento.

Para que un accionista realice una nominación conforme con la cláusula (b) del primer párrafo de esta Sección 2.3, dicho accionista debe haberle proporcionado un aviso oportuno sobre ello de forma escrita y correcta al Secretario. Para que sea oportuno, el aviso de un accionista al Secretario debe recibirse en la oficina ejecutiva principal de la Corporación (a) en el caso de una reunión anual, como mínimo noventa (90) días antes y como máximo ciento veinte (120) días antes de la fecha del aniversario de la reunión anual de accionistas inmediatamente anterior; no obstante, en caso de que la reunión anual se convoque para una fecha que no está dentro de los veinticinco (25) días previos o posteriores a dicha fecha de aniversario, para que el aviso del accionista sea oportuno debe recibirse a más tardar al cierre de actividades del décimo (10.º) día siguiente al día en el que se divulgó públicamente la fecha de la reunión anual; y (b) en el caso de una reunión especial de accionistas convocada con el propósito de elegir directores, a más tardar al cierre de actividades del décimo (10.º) día siguiente al día en el que se divulgó públicamente la fecha de la reunión especial. Bajo ninguna circunstancia el aplazamiento o diferimiento de una reunión anual o una reunión especial de accionistas convocada con el propósito de elegir directores, o el anuncio público de dicho aplazamiento o diferimiento, dará comienzo a un nuevo período de tiempo (o extenderá un período de tiempo) para que un accionista haga entrega del aviso como se describió anteriormente.

Para presentarse de forma escrita y correcta, el aviso de un accionista al Secretario deberá incluir, de cada persona que el accionista proponga designar como candidato a director y del accionista que proporciona el aviso y cualquier persona asociada al accionista (i) toda la información sobre esa persona que sería necesario divulgar en una declaración de poder u otras presentaciones de información que deban hacerse en relación con la solicitud de poderes para la elección de directores de conformidad con la Sección 14 de la Ley del Mercado de Valores y las normas y reglamentaciones promulgadas en virtud de esta, (ii) el nombre y la dirección de registro de dicha persona, (iii) la clase o serie y la cantidad de acciones del capital social de la Corporación que dicha persona posea en calidad de beneficiario y de accionista registrado, (iv) el accionista nominal de las acciones que dicha persona posea en calidad de beneficiario pero no en calidad de accionista registrado y la cantidad de tales acciones, (v) si, y en qué medida, se ha efectuado alguna cobertura u otra transacción o serie de transacciones por parte de dicha persona, o en nombre de ella, con respecto a cualquier acción de la Corporación, o si se ha celebrado algún otro contrato, acuerdo o convenio (incluida cualquier posición corta o de derivados, intereses de ganancias, opciones o acciones prestadas o tomadas en préstamo) con el efecto o la intención de mitigar las pérdidas o gestionar el riesgo o beneficio de las variaciones de precios de las acciones para dicha persona con respecto a cualquier acción de la Corporación, o para aumentar o disminuir su poder de voto, (vi) en la medida en que el accionista que presenta el aviso conozca la información, el nombre y la dirección de cualquier otro accionista que apoye a la persona nominada para su elección o reelección como director en la fecha del aviso de dicho accionista, (vii) una descripción de todos los acuerdos o convenios entre dichas personas en virtud de los cuales el accionista realizará las nominaciones y cualquier relación entre el accionista que presenta el aviso y cualquier persona asociada al accionista, por un lado, y cada candidato propuesto, por el otro, y (viii) una declaración de que el accionista tiene la intención de comparecer personalmente o mediante un poder para nominar a las personas mencionadas en su aviso. Dicho aviso debe ir acompañado de un consentimiento por escrito de cada candidato propuesto para ser designado como candidato y para desempeñarse como director en caso de ser elegido y de la declaración y el acuerdo (celebrado por el candidato propuesto) por escrito firmados y completados que se requieren de conformidad con la Sección 3.3 del presente documento. El accionista que brinde un aviso de cualquier nominación propuesta para realizarse en la reunión anual o reunión especial de accionistas convocada con el propósito de elegir directores deberá además actualizar y complementar dicho aviso, de ser necesario, para que la información proporcionada o que se debe proporcionar en tal aviso conforme con la presente Sección 2.3 sea verdadera y correcta a la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir el aviso y a votar en dicha reunión anual o especial, y dicha actualización y complemento deberán ser recibidos por el Secretario en la oficina ejecutiva principal de la Corporación como máximo cinco (5) días hábiles después de la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir el aviso y a votar en la reunión anual o especial o de la fecha en la que se informó por primera vez públicamente la fecha de registro, la que sea posterior. La Corporación puede requerir que cualquier candidato propuesto proporcione cualquier otra información que la Corporación pueda solicitar razonablemente a fin de determinar la elegibilidad de dicho candidato propuesto para desempeñarse como director independiente de la Corporación o que podría ser importante para el entendimiento razonable de un accionista de la independencia, o la falta de esta, de dicho candidato.

Si el presidente de la reunión determina que una nominación no se realizó de acuerdo a los procedimientos anteriores (incluido el suministro de la información requerida de conformidad con el párrafo inmediatamente anterior), el presidente anunciará en la reunión que la nominación no fue correcta y se rechazará.

Sección 2.4. Reuniones especiales.

(a) Las reuniones especiales de accionistas pueden ser convocadas, en cualquier momento, por el presidente del Consejo, el director ejecutivo, el presidente o a pedido del Consejo de Administración. El director ejecutivo convocará a una reunión especial, conforme a la Sección 2.4(b). De acuerdo con la Sección 2.4(b), las reuniones especiales de accionistas se realizarán en el lugar, en la fecha y en el horario que se indiquen en el aviso sobre la reunión.

(b) De acuerdo con las disposiciones de esta Sección 2.4(b) y todas las otras secciones aplicables de este Estatuto, el director ejecutivo convocará a una reunión especial bajo la solicitud por escrito (una "Solicitud de reunión especial") de uno o más accionistas poseedores de acciones ordinarias de la Corporación que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones emitidas y en circulación de las acciones ordinarias (el "Porcentaje requerido"). El Consejo de Administración determinará de buena fe si se cumplieron todos los requisitos establecidos en esta Sección 2.4(b), y esta determinación será vinculante en la Corporación y para sus accionistas.

(i) Debe presentarse una Solicitud de reunión especial destinada al secretario corporativo en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación. La Solicitud de reunión especial será válida solo si está firmada y fechada por cada accionista que envíe la Solicitud de reunión especial o por un agente debidamente autorizado de cada accionista (cada uno se denominará "Accionista solicitante"), que representen colectivamente el porcentaje requerido y si incluye (A) una declaración del/los objetivo(s) específico(s) de la reunión especial y las razones para llevar a cabo tal asunto en la reunión especial; (B) con respecto a las nominaciones de directores que se proponen para presentar en la reunión especial, y cualquier asunto (que no sea una nominación de director) propuesto para tratarse en la reunión especial; y con respecto al Accionista solicitante, la información, las declaraciones, las representaciones, los acuerdos y otros documentos que se requeriría presentar o incluir en el aviso de parte del accionista de una nominación según la Sección 2.3 y/o el aviso del asunto propuesto para tratarse en una reunión de acuerdo con la Sección 2.2, según corresponda; (C) una representación de que cada Accionista solicitante, o uno o más representantes de cada accionista, tiene la intención de asistir en persona o mediante un apoderado a la reunión especial para presentar la(s) propuesta(s) o el asunto que deberá tratarse en la reunión especial; (D) un acuerdo de cada Accionista solicitante de notificarle a la Corporación a tiempo en caso de que haya una disposición anterior a la fecha de registro de la reunión especial de acciones ordinarias de los registros de la Corporación y un reconocimiento de que tal disposición se considerará como una revocación de tal Solicitud de reunión especial con respecto a tales acciones vendidas; (E) la cantidad de acciones ordinarias registradas por cada Accionista solicitante; y (F) evidencia documentada de que los Accionistas solicitantes del conjunto total que se presentan tienen el Porcentaje requerido a partir de la fecha en la que la Solicitud de reunión especial se entregó al secretario. Además, los Accionistas solicitantes deberán (x) seguir actualizando y anexando la información proporcionada en la Solicitud de reunión especial, de ser necesario, para que toda esa información proporcionada o requerida sea verdadera y correcta a partir de la fecha de registro de la reunión especial, y tal actualización y anexo (o una certificación por escrito de que no se necesitan actualizaciones ni anexos y que la información proporcionada previamente sigue siendo verdadera y correcta desde la fecha de registro) deben entregarse o enviarse por correo al secretario (y este debe recibirlos) en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación en un máximo de cinco (5) días hábiles a partir de la fecha de registro de la reunión especial y la fecha en la que se informó públicamente por primera vez la fecha de registro y (y) proporcionar cualquier otra información que solicite razonablemente la Corporación.

(ii) una Solicitud de reunión especial no será válida, y no se llevará a cabo una reunión especial solicitada por los accionistas si (A) la Solicitud de reunión especial no cumple con esta Sección 2.4(b); (B) la Solicitud de reunión especial se relaciona con un asunto que no es un tema que le corresponda a un accionista según la ley correspondiente (según determine en buena fe el Consejo de Administración); (C) la Solicitud de reunión especial se presenta durante un período que comienza ciento veinte (120) días antes del primer aniversario de la fecha de la reunión anual inmediatamente anterior y termina (X) en la fecha de la próxima reunión anual o (y) treinta (30) días después del primer aniversario de la fecha de la reunión anual anterior, lo que suceda primero; (D) un asunto idéntico o sustancialmente similar (según lo determine de buena fe el Consejo de Administración, un "Asunto similar"), que no sea la elección de directores, se presentó en una reunión anual o en una reunión especial llevada a cabo no más de doce (12) meses antes de que se presente la Solicitud de reunión especial; (E) el Asunto similar se presentó en una reunión anual o en una especial llevada a cabo no más de ciento veinte (120) días antes de que se presente la Solicitud de reunión especial (y, a efectos de esta cláusula [E], la elección de directores se considerará un "Asunto similar" con respecto a todos los asuntos relacionados con la elección o la destitución de directores, el cambio en el tamaño del Consejo de Administración y la ocupación de vacantes y/o puestos directivos recientemente creados que generen un aumento en la cantidad autorizada de directores); (F) hay un Asunto similar incluido en el aviso de reunión de la Corporación como un asunto que se tratará en la reunión anual o en una especial a la que ya se convocó pero que todavía no se llevó a cabo o a la que se convocó para una fecha de no más de ciento veinte (120) días a partir de la recepción de parte de la Corporación de una Solicitud de reunión especial; o (G) la Solicitud de reunión especial se hizo de manera que implicaba una infracción de la Reglamentación 14A en virtud de la Ley de Valores, o cualquier otra ley aplicable.

(iii) Las reuniones especiales convocadas de acuerdo con esta Sección 2.4(b) se llevarán a cabo en el lugar, la fecha y el horario que el Consejo de Administración determine; siempre y cuando la reunión especial no se lleve a cabo más de ciento veinte (120) días después de que la Corporación reciba una Solicitud de reunión especial válida.

(iv) Los Accionistas solicitantes pueden revocar una Solicitud de reunión especial mediante una revocación por escrito presentada ante el secretario en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación en cualquier momento previo a la reunión especial. Si, en cualquier momento después de la Solicitud de reunión especial de fecha más temprana, las solicitudes no revocadas de los Accionistas solicitantes (ya sea mediante una revocación escrita específica o si se considera revocada según la cláusula [D] de la Sección 2.4[b][i]), representan en conjunto menos del porcentaje requerido, el Consejo de Administración, a su entera discreción, puede cancelar esta reunión especial.

(v) Para determinar si una reunión especial fue solicitada por los Accionistas solicitantes que representan en conjunto, al menos, el porcentaje requerido, se considerarán en conjunto múltiples Solicitudes de reuniones especiales presentadas ante el Secretario únicamente si (A) cada Solicitud de reunión especial identifica un objetivo sustancialmente similar para la reunión especial y si se proponen asuntos sustancialmente similares para tratar en la reunión especial; en cada caso, esto lo determinará el Consejo de Administración (en caso de que el objetivo sea la elección o destitución de directores, el cambio en el tamaño del Consejo de Administración y/o la ocupación de vacantes y/o puestos de directorio recientemente creados que se originan por un aumento en la cantidad autorizada de directores, esto significará que se propone a la/las misma[s] persona[s] para la elección o la destitución en cada Solicitud de reunión de accionistas), y (B) tales Solicitudes de reuniones especiales fueron fechadas y entregadas al Secretario dentro de los sesenta (60) días a partir de la Solicitud de reunión especial más temprana.

(vi) Si ninguno de los Accionistas solicitantes asiste o envía a un agente debidamente autorizado a presentar el asunto que debe considerarse según la Solicitud de reunión especial, la Corporación no tendrá la obligación de presentar tal asunto para que se vote en la reunión especial, a pesar de que la Corporación haya recibido poderes con respecto a dicho asunto.

(vii) Los asuntos tratados en cualquier reunión especial convocada de acuerdo con esta Sección 2.4(b) deben limitarse a (A) el/los objetivo(s) establecidos en la Solicitud de reunión especial válida presentada por los accionistas con el porcentaje requerido y (B) cualquier asunto adicional que el Consejo de Administración determine que sea necesario incluir en el aviso de reunión especial de la Corporación.

Sección 2.5. Aviso sobre las reuniones. El aviso por escrito sobre cada reunión anual y especial de accionistas, en el que se indiquen el horario, el lugar y los propósitos de esta, deberá proporcionarse como mínimo diez (10) días o, como máximo, sesenta (60) días antes de la fecha de dicha reunión a cada accionista registrado con derecho a votar en la reunión. Dicho aviso puede entregarse personalmente, por correo o por algún medio de transmisión electrónica con el que el accionista esté de acuerdo. Si un accionista o representante de este pueden estar presentes y votar en una reunión mediante comunicación remota, este medio de comunicación remota permitido debe incluirse en el aviso sobre la reunión.

Sección 2.6. Participación mediante comunicación remota. Si lo autoriza el Consejo de Administración a su exclusivo criterio, y sujeto a las pautas y los procedimientos que el Consejo de Administración pueda adoptar, los accionistas y los representantes de accionistas que no estén físicamente presentes en una reunión de accionistas pueden participar en ella mediante conferencia telefónica u otros medios de comunicación remota a través de los cuales todas las personas participantes se puedan comunicar entre sí, y se considerará que están presentes en persona y que pueden votar en la reunión, ya sea que esta se realice en un lugar determinado o solo a través de medios de comunicación remota, siempre y cuando (a) la Corporación implemente medidas razonables para verificar que cada persona presente y con autorización para votar en la reunión a través de medios de comunicación remota sea un accionista o el representante de un accionista; (b) la Corporación implemente medidas razonables para darle a cada accionista y representante del accionista una oportunidad razonable de participar en la reunión y de votar sobre las cuestiones presentadas a los accionistas, incluida la oportunidad de leer o escuchar las actas de la reunión de manera sustancialmente simultánea a la elaboración de dichas actas; (c) si algún accionista o representante del accionista vota o realiza otra acción en la reunión por medios de comunicación remota, la Corporación mantenga un registro del voto u otra acción; y (d) se informe a todos los participantes sobre los medios de comunicación remota y los nombres de los participantes de la reunión.

Sección 2.7. Lista de los accionistas con derecho a voto. El directivo o agente encargado de los libros de registro de transferencias de acciones de la Corporación deberá elaborar y certificar una lista completa (según la fecha de registro para una reunión de accionistas determinada de conformidad con la Sección 5.8 del presente documento) de los accionistas con derecho a voto en dicha reunión o cualquier aplazamiento de esta, organizada alfabéticamente dentro de cada clase y serie, con la dirección de cada accionista y la cantidad de acciones que posee. Esta lista deberá elaborarse en el momento y el lugar de la reunión y podrá ser inspeccionada por cualquier accionista durante toda la reunión. Si una reunión de accionistas se realiza solo a través de medios de comunicación remota, la lista deberá estar disponible para que cualquier accionista pueda revisarla durante toda la reunión. Para ello, se deberá publicar la lista en una red electrónica razonablemente accesible y la información necesaria para acceder a ella deberá proporcionarse con el aviso sobre la reunión.

Esta lista será prueba suficiente de quiénes son los accionistas con derecho a inspeccionar la lista o a votar personalmente o mediante un poder en la reunión.

Sección 2.8. Reuniones aplazadas y aviso sobre ellas. Cualquier reunión de accionistas puede aplazarse para otro momento o lugar, y la Corporación puede tratar en cualquier reunión aplazada solo los asuntos que se podrían haber tratado en la reunión original, salvo que se proporcione un aviso de la reunión aplazada. No es necesario proporcionar un aviso de la reunión aplazada si la hora y el lugar para los que se aplaza se anuncian en la reunión en la que tiene lugar el aplazamiento, salvo que después del aplazamiento el Consejo de Administración fije una nueva fecha de registro para la reunión aplazada. Si se proporciona un aviso sobre una reunión aplazada, este deberá comunicarse a cada accionista registrado con derecho a votar en la reunión aplazada de la manera establecida en estos Estatutos para la comunicación de avisos sobre las reuniones. Un accionista o representante del accionista pueden estar presentes y votar en la reunión aplazada por medio de una comunicación remota si se les había permitido estar presentes y votar a través de este medio en el aviso sobre la reunión original.

Sección 2.9. Quórum. En cualquier reunión de accionistas, a menos que se estipule lo contrario en la MBCA, los titulares registrados de acciones con derecho a emitir la mayoría de los votos en una reunión constituyen el quórum en la reunión. Los accionistas presentes personalmente o mediante un poder en dicha reunión pueden seguir tratando asuntos hasta su finalización, a pesar de que se retiren accionistas y no queden suficientes como para constituir un quórum. Ya sea que exista quórum o no, la reunión puede darse por terminada mediante el voto de las acciones presentes. Cuando los titulares de una clase o serie de acciones tienen derecho a votar por separado sobre algún asunto, se aplica esta Sección 2.9 para determinar la existencia de quórum de dicha clase o serie para tratar el asunto.

Sección 2.10. Votación; Poderes. En cualquier reunión de accionistas, cada acción en circulación con poder de voto tendrá derecho a un voto en cada asunto sometido a votación en dicha reunión, salvo que se establezca lo contrario en el Acta constitutiva. Un voto puede emitirse oralmente o por escrito y de otra manera según se establezca en estos Estatutos. Si además de la elección de los directores se debe tomar alguna otra medida mediante el voto de los accionistas, quedará autorizada por la mayoría de los votos emitidos por los titulares de las acciones con derecho a votar sobre la medida, salvo que se requiera una mayor cantidad de votos en virtud de la MBCA. Abstenerse de votar o emitir un voto con las palabras “me abstengo” con respecto a una medida no constituye un voto emitido sobre esa medida. Salvo que se disponga lo contrario en el Acta Constitutiva, los directores deberán elegirse por una mayoría relativa de los votos emitidos en una elección.

Cada accionista con derecho a votar en una reunión de accionistas puede autorizar a otra(s) persona(s) para que actúe(n) en su nombre mediante un poder. Sin limitar la manera en que un accionista puede autorizar a otra(s) persona(s) para que actúe(n) en su nombre como representante(s), los siguientes métodos constituyen un medio válido mediante el cual el accionista puede otorgar autoridad a otra persona para que actúe como representante: (a) la ejecución de un documento escrito en el que se autorice a otra(s) persona(s) a actuar como representante(s) del accionista, que puede elaborarse por parte del accionista o de un directivo, director, empleado o agente autorizados que firmen el documento escrito o hagan que su firma se estampe en el escrito a través de medios razonables, incluidos, entre otros, firma facsímil; y (b) la transmisión o la autorización de la transmisión de un telegrama, cablegrama u otro medio de transmisión electrónica a la persona que tendrá el poder de representación o a una empresa de solicitud de poder, organización de servicios de apoyo de poder o agente similar plenamente autorizado por la persona que tendrá el poder de representación para recibir la transmisión. Cualquier telegrama, cablegrama u otros medios de transmisión electrónica deben contener o enviarse con información a partir de la cual se pueda determinar que el telegrama, cablegrama u otro medio de transmisión electrónica están autorizados por el accionista. Si se determina que un telegrama, cablegrama u otro medio de transmisión electrónica son válidos, los interventores o, si no hay interventores, las personas que toman la determinación, deberán especificar en qué información se basaron. No se podrá votar ni actuar con ningún poder después de transcurridos tres (3) años desde su fecha, salvo que el poder establezca un período más largo. La autoridad del representante para actuar no se revoca debido a la incompetencia o el fallecimiento del accionista que otorgó el poder, salvo que, antes de ejercerse la autoridad, el directivo o agente responsable de mantener la lista de accionistas reciba un aviso por escrito de una declaración de incompetencia o fallecimiento. Un accionista cuyas acciones están prendadas tendrá derecho a votar por dichas acciones hasta que se hayan transferido a nombre del acreedor prendario o un representante del acreedor prendario. Una persona que posee acciones en calidad de representante o fiduciario podrá votar por dichas acciones sin que estas se transfieran a nombre de esa persona.

Antes de cualquier reunión de accionistas, el Consejo de Administración podrá designar a cualquier persona, excepto a los candidatos a puestos, como interventores para que actúen en dicha reunión o cualquier aplazamiento de la reunión. Los interventores podrán ser uno o tres. Si el Consejo de Administración designa uno o tres interventores, dicha designación no podrá modificarse en la reunión. Si los interventores no se designan de esa manera, el presidente del Consejo o, en caso de que este se encuentre ausente, el director ejecutivo o, en caso de que ambos estén ausentes, el presidente podrá realizar dicha designación en la reunión. A menos que se establezca lo contrario en la ley aplicable, las obligaciones de dichos interventores incluirán las siguientes: determinar la cantidad de acciones y el poder de voto de cada acción, las acciones representadas en la reunión, la existencia de quórum, la autenticidad, la validez y el efecto de los poderes; recibir votos, boletas o consentimientos; escuchar y determinar todas las oposiciones y preguntas que surjan de cualquier manera en relación con el derecho a votar; contar y tabular todos los votos o consentimientos; determinar el resultado; y llevar a cabo las acciones que correspondan para que la elección o votación se realice de forma justa para todos los accionistas.

Sección 2.11. Fijación de las fechas de registro. El Consejo de Administración puede fijar, con antelación, una fecha de registro, que no deberá ser más de sesenta (60) días ni menos de diez (10) días antes de la fecha de cualquier reunión de accionistas, ni más de sesenta (60) días antes de cualquier otra acción, con el propósito de determinar quiénes serán los accionistas con derecho a recibir el aviso y a votar en dicha reunión de accionistas o cualquier aplazamiento de esta, o a expresar su consentimiento o desacuerdo con una propuesta sin una reunión, o a recibir pagos o cualquier dividendo o adjudicación de derechos o con el propósito de cualquier otra acción.

Si el Consejo de Administración no fija ninguna fecha de registro, la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir el aviso sobre una reunión de accionistas o a votar en esta será el cierre de actividades del día inmediatamente anterior al día en el que se proporciona el aviso o, si no se proporciona ningún aviso, del día inmediatamente anterior al día en el que se realiza la reunión, y la fecha de registro para la determinación de los accionistas para cualquier otro propósito será el cierre de actividades del día en el que el Consejo de Administración adopta la resolución relativa a esta. La determinación de los accionistas registrados con derecho a recibir el aviso sobre una reunión de accionistas o a votar en esta se aplicará a cualquier aplazamiento de la reunión, salvo que el Consejo de Administración fije una nueva fecha de registro para la reunión aplazada.

Sección 2.12. Realización de las reuniones. En cada reunión de accionistas, el presidente del Consejo o, en caso de que este se encuentre ausente, el director ejecutivo o, en caso de que ambos estén ausentes, el presidente o cualquier otra persona designada por el Consejo de Administración, presidirá y actuará como el presidente de la reunión. El presidente determinará el orden del día, podrá aplazar ocasionalmente cualquier reunión y tendrá la autoridad para establecer reglas relacionadas con la realización de la reunión, lo que puede incluir, entre otros temas, lo siguiente: (i) el establecimiento de un programa u orden del día para la reunión; (ii) la determinación de cuándo deben abrirse y cerrarse las votaciones para cualquier asunto determinado que deba someterse a votación en la reunión; (iii) las reglas y los procedimientos para mantener el orden de la reunión y la seguridad de las personas presentes; (iv) las limitaciones sobre la asistencia o participación en la reunión para los accionistas registrados de la Corporación, sus representantes debidamente constituidos y autorizados, o las personas que el presidente de la reunión determine; (v) las restricciones de ingreso a la reunión después del horario fijado para su comienzo; y (vi) las limitaciones del tiempo asignado para preguntas o comentarios de los participantes.

Sección 2.13. Inclusión de nominaciones de directores en los documentos para el voto por poder.

(a) Siempre que el Consejo de Administración solicite poderes con respecto a la elección de directores en una reunión anual de accionistas, conforme con las disposiciones de esta Sección 2.13, la Corporación incluirá en su declaración de poder para dicha reunión anual, además de cualquier persona nominada para la elección por el Consejo de Administración o según indicaciones de este (o cualquiera de sus comités que esté debidamente autorizado), el nombre, junto con la Información Requerida (según la definición que figura más adelante), de toda persona nominada para la elección de miembros del Consejo de Administración por un Accionista Elegible de conformidad con esta Sección 2.13 (un “Candidato de Accionista”). A los efectos de esta Sección 2.13, la “Información Requerida” que la Corporación incluirá en su declaración de poder es (i) la información proporcionada al Secretario sobre el Candidato de Accionista y el Accionista Elegible que se debe brindar en la declaración de poder de la Corporación conforme con la Sección 14 de la Ley del Mercado de Valores y las normas y reglamentaciones promulgadas en virtud de esta y (ii) si así lo decide el Accionista Elegible, una Declaración de Apoyo (según la definición que figura en la Sección 2.13(h)). Para evitar cualquier duda, ninguna disposición contenida en esta Sección 2.13 limitará la capacidad de la Corporación de oponerse a cualquier Candidato de Accionista o de incluir en sus documentos para el voto por poder las propias declaraciones de la Corporación u otra información relacionada con cualquier Accionista Elegible o Candidato de Accionista, entre lo que se incluye cualquier información brindada a la Corporación conforme con esta Sección 2.13. Sujeto a las disposiciones de esta Sección 2.13, el nombre de cualquier Candidato de Accionista incluido en la declaración de poder de la Corporación para una reunión anual de accionistas también debe indicarse en el formulario de poder que distribuya la Corporación en relación con dicha reunión anual.

(b) Además de cualquier otro requisito aplicable, para que un Accionista Elegible realice una nominación conforme con esta Sección 2.13, el Accionista Elegible debe haberle proporcionado al Secretario en forma oportuna un aviso sobre ella (un “Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder”) de forma escrita y correcta y debe solicitar expresamente en el Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder que se incluya a dicho candidato en los documentos para el voto por poder de la Corporación de acuerdo con esta Sección 2.13. Para que el Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder sea oportuno, el Secretario debe recibirlo en la oficina ejecutiva principal de la Corporación como mínimo ciento veinte (120) días antes y como máximo ciento cincuenta (150) días antes del aniversario de la fecha en la que la Corporación distribuyó por primera vez su declaración de poder a los accionistas para la reunión anual de accionistas inmediatamente anterior; no obstante, en el caso de que no se haya realizado una reunión anual el año anterior o si la fecha de la reunión anual es más de treinta (30) días antes o más de sesenta (60) días después de dicha fecha de aniversario, para que el Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder sea oportuno, el Secretario debe recibirlo en la oficina ejecutiva principal de la Corporación como máximo ciento sesenta y cinco (165) días antes de la fecha de dicha reunión anual y como mínimo al cierre de actividades del (x) centésimo trigésimo quinto (135.º) día anterior a la fecha de dicha reunión anual o (y) décimo (10.º) día siguiente al día en el que se divulgó públicamente la fecha de la reunión anual, lo que sea posterior. Bajo ninguna circunstancia el aplazamiento o diferimiento de una reunión anual, o el anuncio público de dicho aplazamiento o diferimiento, dará comienzo a un nuevo período de tiempo (o extenderá un período de tiempo) para que un accionista haga entrega del Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder conforme con esta Sección 2.13.

(c) La cantidad máxima de Candidatos de Accionistas nominados por todos los Accionistas Elegibles que se incluirán en los documentos para el voto por poder de la Corporación con respecto a una reunión anual de accionistas no excederá (i) los dos (2) candidatos o (ii) el veinte por ciento (20 %) de la cantidad de directores que permanecen en sus cargos al último día en el que un Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder puede entregarse de conformidad con esta Sección 2.13 (la “Fecha Límite de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder”) o, si esa cantidad no es un número entero, el número entero más cercano por debajo del veinte por ciento (20 %) (dicha cantidad mayor según pueda ajustarse conforme con esta Sección 2.13(c) será la “Cantidad Permitida”). En el caso de que haya, por cualquier motivo, una o más vacantes en el Consejo de Administración luego de la Fecha Límite de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder pero antes de la fecha de la reunión anual y el Consejo de Administración determine que se reducirá la cantidad de miembros del Consejo de Administración en relación con ello, la Cantidad Permitida se calculará según la cantidad de directores que permanezcan en su cargo luego de dicha reducción. Además, la Cantidad Permitida se reducirá según (i) la cantidad de personas que se incluirán en los documentos para el voto por poder de la Corporación como candidatos recomendados por el Consejo de Administración conforme a un contrato, acuerdo o convenio con un accionista o grupo de accionistas (excepto los contratos, acuerdos o convenios celebrados en relación con una adquisición de acciones de la Corporación por parte de dicho accionista o grupo de accionistas) y (ii) la cantidad de directores que permanezcan en su cargo a la Fecha Límite de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder y que fueron incluidos en los documentos para el voto por poder de la Corporación como Candidatos de Accionistas para cualquiera de las dos (2) reuniones anuales de accionistas anteriores (incluida cualquier persona computada como Candidato de Accionista conforme con la oración inmediatamente siguiente) y cuya reelección en la próxima reunión anual recomienda el Consejo de Administración. A los efectos de determinar cuándo se ha alcanzado la Cantidad Permitida, todo individuo que sea nominado por un Accionista Elegible para su inclusión en los documentos para el voto por poder de la Corporación conforme con esta Sección 2.13 cuya nominación se retire posteriormente o al cual el Consejo de Administración decida nominar para la elección de miembros de dicho Consejo se computará como uno de los Candidatos de Accionistas. Cualquier Accionista Elegible que presente más de un Candidato de Accionista para su inclusión en los documentos para el voto por poder de la Corporación conforme con esta Sección 2.13 deberá ordenar dichos Candidatos según el orden en el que el Accionista Elegible desea que se seleccionen para su inclusión en los documentos para el voto por poder de la Corporación en caso de que la cantidad total de Candidatos de Accionistas presentados por los Accionistas Elegibles conforme a esta Sección 2.13 exceda la Cantidad Permitida. En el caso de que la cantidad de Candidatos de Accionistas presentados por los Accionistas Elegibles conforme a esta Sección 2.13 exceda la Cantidad Permitida, el Candidato de Accionista que cumpla con los requisitos de esta Sección 2.13 y que se encuentre primero en la lista de cada Accionista Elegible será seleccionado para su inclusión en los documentos para el voto por poder de la Corporación hasta que se alcance la Cantidad Permitida, en orden según la cantidad (de mayor a menor) de acciones ordinarias de la Corporación que cada Accionista Elegible informó que Posee en su Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder. Si no se alcanza la Cantidad Permitida luego de haberse seleccionado el Candidato de Accionista que cumpla con los requisitos de esta Sección 2.13 y que se encuentre primero en la lista de cada Accionista Elegible, entonces se seleccionará el Candidato de Accionista que cumpla con los requisitos de esta Sección 2.13 y que se encuentre en segundo lugar en la lista de cada Accionista Elegible para su inclusión en los documentos para el voto por poder de la Corporación, y este proceso seguirá realizándose la cantidad de veces que sea necesaria, con el mismo orden en cada ocasión, hasta que se alcance la Cantidad Permitida. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en esta Sección 2.13, la Corporación no tendrá la obligación de incluir a cualquier Candidato de Accionista en sus documentos para el voto por poder conforme con esta Sección 2.13 para cualquier reunión de accionistas con respecto a la cual el Secretario recibe un aviso (retirado o no posteriormente) de que un accionista tiene la intención de nominar a una o más personas para la elección de miembros del Consejo de Administración de acuerdo con la cláusula (b) del primer párrafo de la Sección 2.3 del presente documento.

(d) Un “Accionista Elegible” es un accionista o grupo de no más de veinte (20) accionistas (para este fin, cuentan como un accionista dos (2) o más fondos que son parte del mismo Grupo de Fondos que Cumple con los Requisitos (según la definición que figura más adelante)) que (i) ha Poseído (según la definición que figura en la Sección 2.13(e)) de forma continua durante al menos tres (3) años (el “Período Mínimo de Posesión”) una cantidad de acciones ordinarias de la Corporación equivalentes a no menos de las Acciones Requeridas (según la definición que figura a continuación), (ii) continúa Poseyendo las Acciones Requeridas hasta la fecha de la reunión anual, inclusive, y (iii) cumple con todos los demás requisitos de esta Sección 2.13. “Acciones Requeridas” hace referencia a una cantidad de acciones ordinarias de la Corporación que representa al menos un tres por ciento (3 %) de las acciones ordinarias de la Corporación en circulación a la fecha en que se reciba el Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder en la oficina ejecutiva principal de la Corporación conforme con esta Sección 2.13. Un “Grupo de Fondos que Cumple con los Requisitos” hace referencia a dos (2) o más fondos que (i) comparten una misma administración y control de inversiones, (ii) comparten una misma administración y reciben financiación principalmente del mismo empleador o (iii) consisten en un “grupo de empresas de inversión” según la definición del término incluida en la Sección 12(d)(1)(G)(ii) de la Ley de Empresas de Inversión de 1940, y sus modificaciones. Siempre que el Accionista Elegible consista en un grupo de accionistas (incluido un grupo de fondos que son parte del mismo Grupo de Fondos que Cumple con los Requisitos), (i) cada disposición contenida en esta Sección 2.13 que exija a un Accionista Elegible proporcionar declaraciones, manifestaciones, compromisos, acuerdos u otros instrumentos por escrito o cumplir con cualquier otra condición se considerará que exige a cada accionista (incluido cada fondo individual) que es miembro de dicho grupo proporcionar tales declaraciones, manifestaciones, compromisos, acuerdos u otros instrumentos y cumplir con esas condiciones adicionales (excepto que los miembros de dicho grupo pueden acumular las acciones que cada miembro ha Poseído en forma continua durante todo el Período Mínimo de Posesión a fin de cumplir con el requisito de Posesión del tres por ciento (3 %) de la definición de “Acciones Requeridas”) y (ii) el incumplimiento de cualquier obligación, acuerdo o manifestación en virtud de esta Sección 2.13 por parte de cualquier miembro de dicho grupo se considerará un incumplimiento por parte del Accionista Elegible. Ningún accionista podrá ser miembro de más de un grupo de accionistas que constituya un Accionista Elegible con respecto a cualquier reunión anual.

(e) A los efectos de esta Sección 2.13, se considerará que un accionista “Posee” y tiene “Posesión” solo de las acciones ordinarias de la Corporación en circulación respecto de las cuales el accionista posee (i) derechos de voto e inversión completos correspondientes a las acciones y (ii) derechos económicos completos sobre dichas acciones (incluida la oportunidad de obtener ganancias y sufrir pérdidas por ellas); siempre y cuando la cantidad de acciones calculada de acuerdo con las cláusulas (i) y (ii) no incluya acciones (A) vendidas por dicho accionista o cualquiera de sus afiliadas en una transacción que no se saldó o cerró, (B) tomadas en préstamo por dicho accionista o cualquiera de sus afiliadas con cualquier fin o compradas por dicho accionista o cualquiera de sus afiliadas conforme a un acuerdo de reventa o (C) sujetas a opciones sobre acciones, garantías, contratos de futuro, operaciones de intercambio, contratos de compraventa u otros instrumentos o acuerdos derivativos o similares celebrados por dicho accionista o cualquiera de sus afiliadas, ya sea que dicho instrumento o acuerdo se deba saldar con acciones o con efectivo según la cantidad o valor nocionales de las acciones ordinarias de la Corporación en circulación, en cualquier caso en el que el instrumento o acuerdo tenga, o se prevea que tenga, la finalidad o el efecto de (1) reducir de cualquier manera, en cualquier medida o en cualquier momento en el futuro el derecho completo de dicho accionista o sus afiliadas a votar o indicar cómo se debe votar por dichas acciones o (2) cubrir, compensar o alterar en cualquier medida cualquier ganancia o pérdida realizada o realizable a causa de mantener la posesión económica total de tales acciones por parte de dicho accionista o afiliada. Un accionista “Poseerá” las acciones que estén a nombre de un representante u otro intermediario siempre y cuando el accionista conserve el derecho a indicar cómo se votará por las acciones con respecto a la elección de directores y posea los derechos económicos completos sobre las acciones. Se considerará que la Posesión de acciones por parte de un Accionista continúa durante cualquier período en el que (x) el accionista ha prestado dichas acciones, siempre y cuando el accionista tenga la capacidad de solicitar la devolución de dichas acciones prestadas mediante un aviso con cinco (5) días hábiles de anticipación e incluya en el Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder un acuerdo en el que se establezca que (A) se le devolverán de inmediato dichas acciones prestadas al notificarse que se incluirá a cualquiera de sus Candidatos de Accionistas en los documentos para el voto por poder de la Corporación y (B) continuará teniendo dichas acciones devueltas hasta la fecha de la reunión anual, inclusive, o (y) el accionista ha delegado cualquier poder de votación mediante una carta poder, mandato u otro instrumento o acuerdo que el accionista pueda revocar en cualquier momento. Los términos “Poseído”, “Poseyendo” y otras variaciones de la palabra “Poseer” tendrán significados correlativos. El Consejo de Administración determinará para estos fines si las acciones ordinarias de la Corporación en circulación están en “Posesión”.

(f) Para presentarse de forma escrita y correcta, el Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder deberá incluir o ir acompañado de lo siguiente:

(i) una declaración del Accionista Elegible en la que (A) se establezca y certifique la cantidad de acciones que Posee y ha Poseído de forma continua durante todo el Período Mínimo de Posesión, (B) se acepte continuar Poseyendo las Acciones Requeridas hasta la fecha de la reunión anual, inclusive, y (C) se indique si tiene la intención de continuar poseyendo las Acciones Requeridas durante al menos un año posterior a la reunión anual;

(ii) una o más declaraciones por escrito del titular registrado de las Acciones Requeridas (y de cada intermediario a través del se poseen o se han poseído las Acciones Requeridas durante el Período Mínimo de Posesión) en las que se confirme que, a una fecha dentro de los siete (7) días calendario previos a la fecha en la que se recibe el Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder en la oficina ejecutiva principal de la Corporación, el Accionista Elegible Posee, y ha Poseído de forma continua durante todo el Período Mínimo de Posesión, las Acciones Requeridas, y el acuerdo del Accionista Elegible de proporcionar, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en la reunión anual y la fecha en la que se informó por primera vez públicamente la fecha de registro, la que sea posterior, una o más declaraciones por escrito del titular registrado y los intermediarios en las que se confirme la Posesión continua de las Acciones Requeridas por parte del Accionista Elegible hasta la fecha de registro, inclusive;

(iii) una copia del Anexo 14N que se ha presentado o se presenta conjuntamente ante la Comisión de Bolsa y Valores de conformidad con la Norma 14a-18 en virtud de la Ley del Mercado de Valores;

(iv) la información, declaraciones, acuerdos y otros documentos que deberían establecerse o incluirse en el aviso de nominación de un accionista realizado conforme con la cláusula (b) del primer párrafo de la Sección 2.3 del presente documento;

(v) una declaración que indique que el Accionista Elegible (A) no adquirió, y no posee, ningún título valor de la Corporación con el fin o la intención de cambiar el control de la Corporación o influir en él, (B) no ha nominado y no nominará para la elección de miembros del Consejo de Administración en la reunión anual a ninguna persona que no sea el Candidato o Candidatos de Accionistas a los que nomine conforme con esta Sección 2.13, (C) no ha sido parte ni será parte, y no es ni será un “participante”, de la “solicitud” de otra persona según el significado dado en la Norma 14a-1(l) en virtud de la Ley del Mercado de Valores en apoyo de la elección de cualquier persona como director en la reunión anual que no sea su Candidato o Candidatos de Accionistas o un candidato del Consejo de Administración, (D) no ha distribuido ni distribuirá a ningún accionista de la Corporación un formulario de poder para la reunión anual que no sea el formulario distribuido por la Corporación, (E) ha cumplido y cumplirá con todas las leyes, normas y reglamentaciones aplicables a solicitudes y el uso, si hubiera, de documentos de solicitud en relación con la reunión anual y (F) ha brindado y brindará datos, declaraciones y otra información en todas las comunicaciones con la Corporación y sus accionistas que son o serán verdaderos y correctos en todo aspecto sustancial y no omiten ni omitirán la inclusión de un dato sustancial necesario para que las declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en las que se hicieron, no sean engañosas;

(vi) un compromiso por el que el Accionista Elegible acepta (A) asumir toda responsabilidad derivada de cualquier infracción de una ley o reglamentación que surja de las comunicaciones del Accionista Elegible con los accionistas de la Corporación o de la información que el Accionista Elegible le brindó a la Corporación, (B) exonerar a la Corporación y a cada uno de sus directores, directivos y empleados de forma individual de cualquier responsabilidad, pérdida o daño en relación con cualquier acción, litigio o procedimiento inminente o en trámite, ya sea de carácter legal, administrativo o de investigación, contra la Corporación o cualquiera de sus directores, directivos o empleados a raíz de una nominación que el Accionista Elegible ha presentado conforme con esta Sección 2.13 o cualquier solicitud u otra actividad con relación a ella y (C) presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores cualquier solicitud u otra comunicación con los accionistas de la Corporación en relación con la reunión en la que se nominará a su Candidato o Candidatos de Accionista, sin importar si dicha presentación debe realizarse en virtud de la Reglamentación 14A de la Ley del Mercado de Valores o si existe alguna exención para la presentación de dicha solicitud u otra comunicación en virtud de la Reglamentación 14A de la Ley del Mercado de Valores;

(vii) en el caso de una nominación por parte de un Accionista Elegible que consta de un grupo de accionistas, la designación por parte de todos los miembros del grupo de un miembro del grupo al que se autoriza a recibir comunicaciones, avisos y consultas de la Corporación y a actuar en nombre de todos los miembros del grupo con respecto a todos los asuntos relacionados con la nominación en virtud de esta Sección 2.13 (incluido el retiro de la nominación); y

(viii) en el caso de una nominación por parte de un Accionista Elegible que consta de un grupo de accionistas en el que dos (2) o más fondos deben tratarse como un accionista a los efectos de calificar como un Accionista Elegible, documentación razonablemente satisfactoria para la Corporación que demuestre que los fondos son parte del mismo Grupo de Fondos que Cumple con los Requisitos.

(g) Además de la información requerida o solicitada conforme con la Sección 2.13(f) o cualquier otra disposición de estos Estatutos, (i) la Corporación podrá requerir que cualquier Candidato de Accionista propuesto proporcione información adicional (A) que la Corporación pueda solicitar razonablemente para determinar si el Candidato de Accionista sería independiente conforme con las normas y estándares de cotización de las bolsas de valores en las que cotizan o se venden las acciones de la Corporación, cualquier norma aplicable de la Comisión de Bolsa y Valores o cualquier estándar divulgado públicamente que el Consejo de Administración use para determinar e informar la independencia de los directores de la Corporación (en conjunto, los “Estándares de Independencia”), (B) que podría ser sustancial para el entendimiento razonable por parte de un accionista de la independencia de dicho Candidato de Accionista o su ausencia o (C) que la Corporación pueda solicitar razonablemente para determinar la elegibilidad del Candidato de Accionista que se incluirá en los documentos para el voto por poder de la Corporación conforme con esta Sección 2.13 o que se desempeñará como director de la Corporación, y (ii) la Corporación podrá requerir que el Accionista Elegible proporcione cualquier otra información que la Corporación solicite razonablemente para confirmar la Posesión de forma continua de las Acciones Requeridas por parte del Accionista Elegible durante todo el Período Mínimo de Posesión y hasta la fecha de la reunión anual, inclusive.

(h) Para cada uno de sus Candidatos, el Accionista Elegible podrá, a su criterio, proporcionarle al Secretario, en el momento en que se entrega el Aviso de Nominación que se Incluirá en los Documentos para el Voto por Poder, una declaración por escrito para su inclusión en los documentos para el voto por poder, de no más de quinientas (500) palabras, en apoyo a la candidatura de dicho Candidato de Accionista (una “Declaración de Apoyo”). El Accionista Elegible (incluido cualquier grupo de accionistas que juntos constituyen un Accionista Elegible) puede presentar solo una Declaración de Apoyo en respaldo de cada uno de sus Candidatos de Accionistas. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en esta Sección 2.13, la Corporación podrá omitir de sus documentos para el voto por poder cualquier información o Declaración de Apoyo (o una parte de ellas) que considere, de buena fe, que infringiría alguna ley, norma o reglamentación aplicable.

(i) En el caso de que alguna información o comunicación que un Accionista Elegible o un Candidato de Accionista les proporciona a la Corporación o a sus accionistas no sea, en el momento de su provisión, o deje de ser, en el futuro, verdadera y correcta en todo aspecto sustancial u omita la inclusión de un dato sustancial necesario para que las declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en las que se hicieron, no sean engañosas, dicho Accionista Elegible o Candidato de Accionista, según corresponda, notificará de inmediato al Secretario sobre dicho defecto y la información necesaria para corregir dicho defecto. Sin limitar lo anterior, un Accionista Elegible notificará de inmediato a la Corporación si el Accionista Elegible deja de Poseer una cantidad de acciones ordinarias de la Corporación que sea equivalente a al menos las Acciones Requeridas antes de la fecha de la reunión anual. Asimismo, cualquier persona que brinde información a la Corporación conforme con esta Sección 2.13 deberá además actualizar y complementar dicha información, de ser necesario, para que toda la información sea verdadera y correcta a la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir el aviso y a votar en la reunión anual, y dicha actualización y complemento deberán entregarse o enviarse por correo al Secretario o recibirse por parte de este en la oficina ejecutiva principal de la Corporación como máximo cinco (5) días hábiles después de la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir el aviso y a votar en la reunión anual o de la fecha en la que se informó por primera vez públicamente la fecha de registro, la que sea posterior. Para evitar cualquier duda, ninguna notificación, actualización o complemento que se realice conforme con esta Sección 2.13(i) o de otra manera se considerará que subsana cualquier defecto en la información o las comunicaciones proporcionadas con anterioridad ni limita los recursos con los que cuenta la Corporación en relación con dicho defecto (incluido el derecho de omitir a un Candidato de Accionista de sus documentos para el voto por poder de conformidad con esta Sección 2.13).

(j) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en esta Sección 2.13, la Corporación no tendrá la obligación de incluir en sus documentos para el voto por poder, de conformidad con esta Sección 2.13, a ningún Candidato de Accionista (i) que no fuera un director independiente conforme con los Estándares de Independencia, (ii) cuya elección como miembro del Consejo de Administración haría que la Corporación infrinja estos Estatutos, el Acta Constitutiva, las normas y estándares de cotización de las bolsas de valores en las que cotizan o se venden las acciones de la Corporación o cualquier ley, norma o reglamentación aplicable, (iii) que es o ha sido, en los últimos tres (3) años, un directivo o director de un competidor, según se define en la Sección 8 de la Ley Antimonopolio Clayton de 1914, (iv) que es una parte nombrada en un proceso penal en trámite (excepto infracciones de tránsito y otras ofensas menores) o ha recibido una condena en un proceso penal en los últimos diez (10) años, (v) que está sujeto a cualquier orden del tipo especificado en la Norma 506(d) de la Reglamentación D promulgada en virtud de la Ley del Mercado de Valores de 1933, y sus modificaciones, o (vi) que haya proporcionado a la Corporación o a sus accionistas información que no era verdadera en algún aspecto sustancial o que omitía la inclusión de un dato sustancial necesario para que las declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en las que se hicieron, no fueran engañosas.

(k) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en el presente, si (i) un candidato de accionista o el accionista elegible correspondiente infringe cualquier acuerdo o declaración o no cumple con alguna de sus obligaciones conforme con esta Sección 2.13 o (ii) un candidato de accionista deja de ser elegible para su inclusión en los documentos para el voto por poder de la Corporación conforme con esta Sección 2.13 o fallece, queda incapacitado o deja de ser elegible o de estar disponible por cualquier otro motivo para la elección en la reunión anual, en cada caso según lo determine el Consejo de Administración (o cualquiera de sus comités que esté debidamente autorizado) o el presidente de la reunión anual, (A) la Corporación podrá omitir o, en la medida posible, eliminar la información sobre dicho candidato de accionista y la correspondiente declaración de apoyo de sus documentos para el voto por poder o comunicarles a sus accionistas que dicho candidato de accionista no será elegible para la elección en la reunión anual, (B) la Corporación no tendrá la obligación de incluir en sus documentos para el voto por poder a ningún candidato sucesor o suplente propuesto por el accionista elegible correspondiente o ningún otro accionista elegible, y (C) el presidente de la reunión anual declarará que dicha nominación no es válida y se descartará, a pesar de que la Corporación haya recibido poderes con respecto a dicha votación.

(l) Todo Candidato de Accionista que se incluya en los documentos para el voto por poder de la Corporación para una reunión anual de accionistas en particular pero que (i) se retire o deje de ser elegible o de estar disponible para la elección en la reunión anual o (ii) no reciba al menos el veinticinco por ciento (25 %) de los votos emitidos a favor de la elección de dicho Candidato de Accionista no será elegible para ser un Candidato de Accionista conforme con esta Sección 2.13 para las próximas dos (2) reuniones anuales de accionistas. Para evitar cualquier duda, la oración inmediatamente anterior no le impedirá a un accionista nominar a una persona para ser miembro del Consejo de Administración conforme con la cláusula (b) del primer párrafo de la Sección 2.3 del presente documento.

(m) La presente Sección 2.13 brinda el único método para que un accionista incluya candidatos para la elección de miembros del Consejo de Administración en los documentos para el voto por poder de la Corporación.

 

 

Artículo III

Consejo de Administración

Sección 3.1. Poderes generales. Los negocios y las actividades comerciales de la Corporación serán administrados o estarán bajo la dirección del Consejo de Administración, salvo que se estipule lo contrario en la MBCA.

Sección 3.2. Cantidad de directores. El Consejo de Administración de la Corporación estará conformado por uno o más miembros. La cantidad exacta de directores que conformarán todo el Consejo de Administración se determinará ocasionalmente mediante resolución adoptada por la mayoría de los miembros de todo el Consejo de Administración. El Consejo de Administración puede, mediante resolución adoptada por la mayoría de los miembros de todo el Consejo de Administración, ocasionalmente, modificar la cantidad de directores que conforman todo el Consejo de Administración, aunque, en ningún caso, una disminución en la cantidad de miembros acortará la duración en el cargo de algún director titular.

Sección 3.3. Requisitos. No es necesario que los directores sean residentes del estado de Míchigan ni accionistas de la Corporación. Asimismo, para que una persona sea elegible para la elección o reelección como director de la Corporación, debe entregarle al Secretario en la oficina ejecutiva principal de la Corporación una declaración y acuerdo por escrito en los que se establezca que dicha persona (a) no es ni se convertirá en una parte de (i) un acuerdo o convenio con una persona física o jurídica, ni ha asumido un compromiso o brindado una garantía a esa persona física o jurídica, respecto de cómo actuará o votará dicha persona, en caso de ser elegida como director de la Corporación, sobre algún asunto o cuestión (un “Compromiso de Votación”) que no se le haya informado a la Corporación en dicha declaración y acuerdo o (ii) un Compromiso de Votación que podría limitar la capacidad de dicha persona de cumplir, en caso de ser elegida como director de la Corporación, con las obligaciones fiduciarias de dicha persona en virtud de la ley aplicable o que podría interferir en dicha capacidad, (b) no es ni se convertirá en una parte de un acuerdo o convenio con una persona física o jurídica que no sea la Corporación con respecto a una remuneración, reembolso o indemnización directa o indirecta en relación con la nominación, la candidatura, el servicio o el desempeño de dicha persona como director que no se le haya informado a la Corporación en dicha declaración y acuerdo, (c) cumpliría, en caso de ser elegida como director de la Corporación, y cumplirá con el código de conducta de la Corporación, las pautas de gobierno corporativo, las políticas de cotización de valores y cualquier otra política o pauta de la Corporación que sea aplicable a los directores y (d) proporcionará los reconocimientos adicionales, celebrará los acuerdos y brindará la información que el Consejo de Administración les solicite a todos los directores, lo que incluye presentar de inmediato todos los cuestionarios completados y firmados que se les solicitan a los directores de la Corporación.

Sección 3.4. Elección. Los directores de la Corporación se elegirán cada año en la reunión anual de accionistas, a excepción de lo establecido en la Sección 3.7 del presente documento.

Sección 3.5. Duración. Cada director ejercerá sus funciones hasta la siguiente reunión anual y hasta que su sucesor sea debidamente elegido y habilitado o hasta su renuncia o destitución.

Sección 3.6. Renuncia y destitución. Un director puede renunciar en cualquier momento mediante una notificación por escrito a la Corporación. La renuncia de cualquier director surtirá efecto tras la recepción de la notificación sobre esto o en una fecha posterior especificada en dicha notificación. Cualquier director puede ser destituido en cualquier momento, con o sin causa, a través del voto de la mayoría de los titulares de las acciones con derecho a voto en una elección de directores.

Sección 3.7. Vacantes. Las vacantes en el Consejo de Administración y los cargos directivos nuevos que se creen como resultado de algún incremento en la cantidad autorizada de directores pueden ser ocupados por los accionistas o miembros del Consejo de Administración. Si los directores que permanecen en sus cargos no son suficientes para conformar un quórum, pueden cubrir las vacantes mediante el voto afirmativo de la mayoría de todos los directores que permanecen en sus cargos.

Sección 3.8. Reglamentaciones. El Consejo de Administración puede adoptar normas y reglamentaciones para la realización de sus actividades y la gestión de la Corporación que sean compatibles con la MBCA o con el Acta constitutiva o estos Estatutos, si el Consejo de Administración lo considera adecuado.

Sección 3.9. Reunión anual del Consejo de Administración. Se convocará y celebrará una reunión anual del Consejo de Administración a los efectos de organización, elección de directivos y abordaje de cualquier otro asunto. Si dicha reunión se realiza inmediatamente después de la reunión anual de accionistas y en el lugar especificado para ella, no será necesario proporcionar un aviso sobre la reunión anual del Consejo de Administración. De lo contrario, dicha reunión anual se realizará en el horario (no más de treinta días después de la reunión anual de accionistas) y lugar que se especifiquen en el aviso sobre la reunión.

Sección 3.10. Reuniones periódicas. Las reuniones periódicas del Consejo de Administración se realizarán en el horario y lugar que este determine ocasionalmente. Después de haberse tomado dicha determinación y de haberse dado aviso sobre esto a cada miembro del Consejo de Administración, no será necesaria ninguna otra notificación para estas reuniones periódicas.

Sección 3.11. Reuniones especiales. Ocasionalmente, el presidente del Consejo, el director ejecutivo o el presidente pueden convocar reuniones especiales del Consejo de Administración. El presidente del Consejo o el secretario las convocará ante la solicitud por escrito de una mayoría de los miembros de todo el Consejo de Administración dirigida al presidente del Consejo o al secretario. Se deberá proporcionar a cada director una notificación sobre cualquier reunión especial del Consejo de Administración, en la que se indicará el horario y lugar de dicha reunión especial. Esta notificación deberá entregarse personalmente, por teléfono, por servicio de mensajería rápida o por algún medio de transmisión electrónica como mínimo cuarenta y ocho (48) horas antes de la fecha de la reunión (o con una antelación menor según la(s) persona(s) que convoca(n) dicha reunión lo considere(n) necesario o adecuado dadas las circunstancias).

Sección 3.12. Comités de directores. El Consejo de Administración puede designar uno o más comités, y cada comité estará conformado por uno o más de los directores de la Corporación. El Consejo de Administración puede designar a uno o más directores como miembros suplentes de cualquier comité, que pueden reemplazar a cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Cada comité y cada uno de sus miembros se desempeñarán según la voluntad del Consejo de Administración.

Sección 3.13. Facultades y obligaciones de los comités. Cualquier comité, en la medida de lo contemplado en las resoluciones relativas a la creación de ese comité, tendrá y podrá ejercer todas las facultades y la autoridad del Consejo de Administración en la gestión de los negocios y las actividades comerciales de la Corporación, sujeto a cualquier limitación en virtud de la MBCA o estos Estatutos. Ninguno de estos comités tendrá la facultad o autoridad para modificar el Acta Constitutiva (salvo que un comité puede prescribir los derechos y privilegios relativos a las acciones de series preferentes que el Consejo de Administración tenga permitido establecer de conformidad con el Acta Constitutiva), adoptar un acuerdo de fusión, conversión o intercambio de acciones, recomendar a los accionistas la venta, el alquiler o el intercambio de todos o prácticamente todos los bienes y activos de la Corporación, recomendar a los accionistas una disolución de la Corporación o una revocación de una disolución, modificar estos Estatutos o cubrir las vacantes en el Consejo de Administración o determinar la remuneración de los directores por prestar servicio en el Consejo de Administración o en un comité de este y, salvo que una resolución del Consejo de Administración así lo estipule, declarar una distribución o dividendo o autorizar la emisión de acciones.

Cada comité puede adoptar su propio reglamento interno y puede reunirse en los horarios establecidos o en el momento que dicho comité determine mediante aviso y, salvo que se establezca lo contrario en una resolución del Consejo de Administración, puede designar a uno o más subcomités, cada uno de los cuales estará conformado por uno o más miembros, a los que podrá delegar la totalidad o parte de las facultades y la autoridad del comité. Cada comité deberá mantener actas periódicas de sus sesiones e informarlas al Consejo de Administración.

Sección 3.14. Quórum y votación. Una mayoría de los miembros del Consejo de Administración en ese momento en ejercicio y de los miembros de un comité, salvo que la resolución del Consejo de Administración relativa al establecimiento del comité establezca lo contrario, constituye un quórum para el abordaje de los asuntos por parte del Consejo de Administración o de dicho comité. Un director interesado en un contrato o una transacción puede tenerse en cuenta para determinar la existencia de un quórum en una reunión del Consejo de Administración o comité que autorice el contrato o la transacción. Ante la falta de quórum, una mayoría de los directores o de los miembros de un comité presentes pueden aplazar una reunión del Consejo de Administración o de dicho comité hasta que haya quórum.

Los miembros del Consejo de Administración o cualquier comité designado por el Consejo de Administración pueden participar en una reunión del Consejo de Administración o de dicho comité mediante conferencia telefónica u otros medios de comunicación remota a través de los cuales todas las personas que participan en la reunión se puedan comunicar con los otros participantes, y la participación de dicha forma en la reunión equivaldrá a la presencia en persona en dicha reunión.

El voto de la mayoría de los directores presentes en una reunión en la que haya quórum constituye la acción del Consejo de Administración o de un comité salvo que se requiera el voto de una mayor cantidad de personas en virtud de la MBCA o, en el caso de un comité, en virtud de la resolución del Consejo de Administración relativa al establecimiento del comité; sin embargo, la modificación de los Estatutos por parte del Consejo exige el voto de no menos de la mayoría de los directores en ese entonces en ejercicio.

Sección 3.15. Acción sin reuniones. Las acciones que se deban o se permitan tomar con autorización mediante voto en una reunión del Consejo de Administración o de cualquier comité que le corresponda pueden realizarse sin una reunión si, antes o después de la acción, todos los miembros del Consejo de Administración en sus funciones o los de dicho comité, según el caso, dan su consentimiento para la acción por escrito o por transmisión electrónica. Los consentimientos deberán registrarse en el acta de las sesiones del Consejo de Administración o de dicho comité y tendrán el mismo efecto que un voto del Consejo de Administración o del comité para todos los propósitos.

Sección 3.16. Remuneración de los directores. Los directores podrán recibir la remuneración que determine el Consejo de Administración por sus servicios en el Consejo. Los miembros de comités permanentes o especiales podrán recibir la remuneración que determine el Consejo de Administración.

 

 

Artículo IV

Directivos y presidente del Consejo

Sección 4.1. Directivos. Los directivos de la Corporación serán designados por el Consejo de Administración e incluirán a un presidente, un secretario y un tesorero. El Consejo de Administración podrá, a su discreción, designar directivos adicionales, incluidos, a modo enunciativo, un presidente del Consejo, un director ejecutivo, un director de Operaciones, un director financiero, uno o más vicepresidentes, tesoreros adjuntos, subsecretarios y cualquier otro directivo o agente que considere necesario. No es necesario que los directivos, salvo el presidente del Consejo, si lo hubiere, sean directores de la Corporación. Una misma persona puede desempeñar dos o más cargos.

Sección 4.2. Elección de directivos; duración en el cargo. Los directivos de la Corporación serán elegidos anualmente por el Consejo de Administración en su reunión anual. Si surge alguna vacante en un cargo o si se crea algún cargo nuevo, el Consejo de Administración podrá ocupar ese cargo. El Consejo de Administración puede delegar al Director Ejecutivo o al Presidente la facultad para designar a los directivos nombrados. Cada directivo ejercerá su cargo durante el período para el cual se lo elige o designa o hasta que su sucesor sea debidamente elegido o designado y habilitado o hasta su renuncia o destitución.

Sección 4.3. Renuncia y destitución de directivos. Los directivos de la Corporación pueden renunciar en cualquier momento mediante una notificación por escrito a la Corporación. La renuncia de un directivo surtirá efecto una vez que la Corporación reciba la notificación sobre esto o en una fecha posterior especificada en dicha notificación. El Consejo de Administración puede destituir a un directivo de la Corporación en cualquier momento, con o sin causa, pero dicha destitución se realizará sin perjuicio de los derechos contractuales, si los hubiere, del directivo destituido. La elección o designación de cualquier directivo no supone en sí misma derechos contractuales.

Sección 4.4. Presidente del Consejo. El presidente del Consejo, que puede ser un directivo de la Corporación o un presidente no ejecutivo del Consejo, según lo determinado por el Consejo de Administración, presidirá en todas las reuniones de los accionistas y del Consejo de Administración en las que esté presente. El presidente del Consejo tendrá las demás facultades y ejercerá las demás obligaciones que se le asignen, ocasionalmente, en virtud de estos Estatutos o el Consejo de Administración. El título de presidente del Consejo también puede ocasionalmente denominarse director o jefe y, en tales casos, tal título debe ser considerado como el presidente del Consejo de Administración.

Sección 4.5. Director ejecutivo. El director ejecutivo, sujeto al control del Consejo de Administración, tendrá autoridad final sobre la política general y los negocios de la Corporación. El Director Ejecutivo ejercerá las demás obligaciones que el Consejo de Administración o estos Estatutos establezcan ocasionalmente. Si no se designa un Director Ejecutivo, las obligaciones y las facultades del Director Ejecutivo estarán a cargo del Presidente de la Corporación.

Sección 4.6. Presidente. El presidente de la Corporación, en ausencia del presidente del Consejo y el director ejecutivo, presidirá todas las reuniones de los accionistas y del Consejo de Administración en las que esté presente. El Presidente se encargará de la supervisión general de los negocios de la Corporación. El Presidente tendrá todas las facultades y obligaciones que en general se atribuyen al cargo de Presidente, a excepción de lo que se limite específicamente en una resolución del Consejo de Administración. El Presidente tendrá todas las demás facultades y ejercerá todas las demás obligaciones que el Consejo de Administración o el Director Ejecutivo le asignen ocasionalmente.

Sección 4.7. Director de Operaciones. El director de Operaciones estará a cargo de la dirección, el control y la supervisión generales de las actividades operativas diarias de la Corporación, sujeto a las limitaciones y con las demás obligaciones y facultades que imponga u otorgue el Consejo de Administración, el director ejecutivo o el presidente. Si no se designa un Director de Operaciones, las obligaciones y las facultades del Director de Operaciones estarán a cargo del Director Ejecutivo o, si no se designa un Director Ejecutivo, del Presidente.

Sección 4.8. Vicepresidente. En caso de ausencia o incapacidad del presidente, o si el cargo de presidente está vacante, los vicepresidentes en el orden determinado por el Consejo de Administración o, si no se ha efectuado dicha determinación, según su antigüedad en el cargo, ejercerán las obligaciones y las facultades del presidente, sujeto al derecho del Consejo de Administración de, en cualquier momento, ampliar o limitar estas facultades y funciones o asignarlas a otros. Cualquier Vicepresidente puede tener la designación adicional en su cargo que determine el Consejo de Administración, el Director Ejecutivo o el Presidente, que puede reflejar la antigüedad, las obligaciones o las responsabilidades de dicho Vicepresidente. Los Vicepresidentes generalmente asistirán al Director Ejecutivo y al Presidente de la manera que estos les indiquen. Cada Vicepresidente tendrá todas las demás facultades y ejercerá todas las demás obligaciones que el Consejo de Administración, el Director Ejecutivo o el Presidente puedan asignarle ocasionalmente.

Sección 4.9. Secretario. El secretario se desempeñará como secretario de todas las reuniones de accionistas y del Consejo de Administración en las que esté presente, registrará todas las sesiones de dichas reuniones en un libro que se llevará para tal propósito, supervisará el otorgamiento y el servicio de las notificaciones de la Corporación, y supervisará el cuidado y la custodia de los archivos y el sello de la Corporación. El Secretario estará facultado para colocar el sello corporativo en documentos, cuya ejecución en nombre de la Corporación en virtud de su sello está debidamente autorizada, y cuando lo coloque también puede avalarlo. El Secretario tendrá todas las facultades y obligaciones que en general se atribuyen al cargo de Secretario a excepción de lo que se limite específicamente en una resolución del Consejo de Administración. El Secretario tendrá todas las demás facultades y ejercerá todas las demás obligaciones que el Consejo de Administración, el Director Ejecutivo o el Presidente puedan asignarle ocasionalmente.

Sección 4.10. Tesorero. El tesorero asumirá la supervisión general del cuidado y la custodia de los fondos y de los ingresos y gastos de la Corporación, y se encargará de que los fondos de la Corporación se depositen en nombre de la Corporación en los bancos u otros depositarios que el Consejo de Administración pueda designar. El Tesorero supervisará el cuidado y la protección de los valores de la Corporación. El Tesorero tendrá todas las facultades y obligaciones que en general se atribuyen al cargo de Tesorero a excepción de lo que se limite específicamente en una resolución del Consejo de Administración. El tesorero tendrá todas las demás facultades y ejercerá todas las demás obligaciones que el Consejo de Administración, el director ejecutivo o el presidente puedan asignarle ocasionalmente.

 

 

Artículo V

Capital social

Sección 5.1. Emisión de certificados de las acciones. Las acciones de la Corporación estarán representadas por certificados o, si el Consejo de Administración lo autoriza, podrán emitirse sin certificados. La autorización para emitir acciones sin certificado no afectará las acciones en circulación ya representadas por un certificado hasta que se entregue el certificado a la Corporación. Salvo que el Consejo de Administración determine lo contrario, cada accionista, mediante solicitud por escrito al Secretario de la Corporación, tendrá derecho a recibir uno o varios certificados que representen la cantidad de acciones que posee en la Corporación.

Dentro de un plazo razonable después de la emisión o transferencia de las acciones sin certificado, en la medida en que la MBCA lo exija, la Corporación le enviará al titular registrado de la acción una declaración escrita de la designación, los derechos relativos, las preferencias y las limitaciones de las acciones de cada clase que se autorice emitir y cualquier otra información requerida en virtud de la MBCA que deba establecerse o especificarse en los certificados de las acciones.

Sección 5.2. Firmas en los certificados de las acciones. Los certificados de las acciones del capital social de la Corporación serán firmados por la Corporación, o en nombre de ella, por el presidente del Consejo, el presidente o un vicepresidente, y también podrán ser firmados por el secretario, el tesorero, un subsecretario o un tesorero adjunto. Todas o cualquiera de las firmas en el certificado pueden ser una firma facsímil. En caso de que algún directivo que ha firmado o cuya firma facsímil se ha colocado en un certificado deje de ser un directivo antes de que dicho certificado se emita, la Corporación podrá emitir dicho certificado con el mismo efecto que tendría si dicho firmante fuese un directivo en la fecha de la emisión.

Sección 5.3. Libro de acciones. El secretario o cualquier otro directivo o empleado de la Corporación designado por el secretario, o cualquier agente de transferencia nombrado de conformidad con la Sección 5.4 del presente documento, deberá llevar un registro de todas las acciones del capital social de la Corporación. Este registro deberá indicar el nombre y la dirección de la persona a nombre de la cual están registradas las acciones del capital social, la cantidad de acciones registradas a nombre de esa persona, la fecha de cualquier certificado emitido con respecto a dichas acciones y, en el caso de cualquier certificado que se haya cancelado, la fecha de cancelación.

La Corporación tendrá derecho a tratar al titular registrado de las acciones del capital social según se indique en el libro de acciones como su propietario y como la persona con derecho a recibir los dividendos de estas, a emitir el voto correspondiente a dichas acciones, a recibir las notificaciones sobre las reuniones y para cualquier otro fin. La Corporación no tendrá la obligación de reconocer ningún reclamo equitativo o de otro tipo o derecho sobre alguna acción del capital social por parte de ninguna persona, ya sea que la Corporación tenga o no notificación expresa o de otro tipo sobre esta.

Sección 5.4. Reglamentaciones relacionadas con transferencias. El Consejo de Administración puede elaborar las normas y regulaciones que pueda considerar convenientes, que no sean incompatibles con la MBCA, el Acta constitutiva o estos Estatutos, en relación con la emisión, la transferencia y el registro de las acciones del capital social de la Corporación. El Consejo de Administración puede designar, o autorizar a cualquier directivo principal para que designe, a uno o más agentes de transferencia y a uno o más agentes de registro, y puede requerir que todos los certificados de capital social lleven la(s) firma(s) de cualquiera de ellos.

Sección 5.5. Transferencias. Todas las transferencias de capital social deberán registrarse en los libros de la Corporación únicamente luego de la entrega a la Corporación o a su agente de transferencia de una instrucción por escrito del titular registrado de las acciones, personalmente o por parte del abogado de dicho titular, constituida legítimamente por escrito y, si dichas acciones están certificadas, luego de la presentación del o los certificados que representan a dichas acciones debidamente endosados.

Sección 5.6. Cancelación. Cada certificado de capital social presentado a la Corporación para intercambio o transferencia se cancelará, y no se emitirá ningún certificado nuevo ni acciones sin certificado a cambio de ningún certificado existente, a excepción de lo que se establece en la Sección 5.7, hasta que dicho certificado existente se haya cancelado.

Sección 5.7. Certificados perdidos, destruidos, robados y mutilados. En el caso de la mutilación de algún certificado de acciones del capital social de la Corporación, esta emitirá un nuevo certificado o acciones sin certificado para reemplazar dicho certificado mutilado. En el caso de la pérdida o destrucción de dicho certificado, la Corporación puede emitir un nuevo certificado de acciones del capital social o acciones sin certificado para reemplazar dicho certificado perdido o destruido. El solicitante de cualquier certificado reemplazado o de acciones sin certificado deberá presentar cualquier certificado mutilado o, en el caso de que se trate de un certificado perdido o destruido, presentar una prueba satisfactoria de la pérdida, el robo o la destrucción de dicho certificado y de su titularidad. La Corporación puede, a su exclusivo criterio, pedirle al propietario de un certificado perdido o destruido, o a su representante, que presente ante la Corporación un bono con garantía(s) aceptable(s) y por una suma que sea suficiente para indemnizar a la Corporación por cualquier reclamo que pueda hacerse contra esta por motivo de la pérdida o destrucción del certificado o la emisión del nuevo certificado o acciones sin certificado correspondientes.

 

 

Artículo VI

Indemnización

Sección 6.1. Indemnización. La Corporación deberá indemnizar a sus directores y a ciertos directivos según lo determine ocasionalmente el Consejo de Administración dentro de los límites autorizados o permitidos por ley (vigente en la actualidad o en el futuro), y dicho derecho a la indemnización seguirá existiendo para una persona que ha dejado de ser un director o un directivo designado de la Corporación, y redundará en beneficio de sus herederos, albaceas testamentarios y representantes personales y legales; sin embargo, a excepción de los procedimientos para hacer valer los derechos a la indemnización, la Corporación no estará obligada a indemnizar a ningún director o directivo designado (o a sus herederos, albaceas testamentarios o representantes personales o legales) en relación con un procedimiento (o parte de este) iniciado por tal persona salvo que dicho procedimiento (o parte de este) haya sido autorizado o aceptado por el Consejo de Administración. El derecho a indemnización conferido en virtud de esta Sección 6.1 incluirá el derecho a recibir el pago por parte de la Corporación de los gastos razonables, inmediatamente tras incurrirse en ellos, por defender o participar de alguna otra manera en alguna demanda, juicio o procedimiento con antelación a su disposición final tras la recepción de un compromiso por escrito firmado por o en nombre de dicho director o directivo designado de devolver el anticipo si, en última instancia, se determina que no cumplía con el criterio de conducta, si lo hubiere, requerido para la indemnización de una persona en tales circunstancias. La Corporación puede, en la medida que el Consejo de Administración lo autorice ocasionalmente, conferir derechos a indemnización y al anticipo para gastos a otros directivos, empleados y agentes de la Corporación. Los derechos a indemnización y al anticipo para gastos conferidos en virtud de esta Sección 6.1 no serán exclusivos de cualquier otro derecho que la persona pueda tener o adquirir en el futuro de conformidad con estos Estatutos, el Acta Constitutiva, cualquier norma, acuerdo, voto de los accionistas o de los directores no interesados o de alguna otra manera. Cualquier derogación o modificación de esta Sección 6.1 no afectará negativamente los derechos a indemnización y al anticipo para gastos de un director o directivo designado de la Corporación existentes en el momento de dicha derogación o modificación relativos a cualquier acto u omisión que hubiera ocurrido antes de dicha derogación o modificación.

Sección 6.2. Seguro de indemnización. La Corporación tendrá la facultad para contratar y mantener vigente un seguro en nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, directivo, empleado o agente de la Corporación, o que se desempeñe o se haya desempeñado a petición de la Corporación como director, directivo, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa contra cualquier responsabilidad reclamada contra esta persona o incurrida por esta persona en alguna de dichas funciones o como resultado de dicha posición, ya sea que la Corporación tenga o no la facultad para indemnizarla contra dicha responsabilidad en virtud de la ley aplicable.

 

 

Artículo VII

Disposiciones diversas

Sección 7.1. Sello corporativo. El sello de la Corporación deberá tener forma circular e incluir el nombre de la Corporación y la palabra Míchigan en la circunferencia, y las palabras “Sello corporativo” en el centro. Para usar el sello, o un facsímil de este, se lo puede colocar, imprimir o reproducir de alguna otra manera.

Sección 7.2. Año fiscal. El año fiscal de la Corporación comenzará el primer día de enero y finalizará el 31 de diciembre, inclusive, de cada año, o abarcará los doce meses consecutivos que el Consejo de Administración pueda designar.

Sección 7.3. Transmisión electrónica. Cuando se utilice en estos Estatutos, el término “transmisión electrónica” incluirá cualquier telegrama, cablegrama, transmisión por fax, comunicación por correo electrónico u otro tipo de comunicación que no implique directamente la transmisión física en papel, que cree un registro que el receptor pueda conservar y recuperar, y que el receptor pueda reproducir directamente en papel a través de un proceso automatizado.

Sección 7.4. Avisos y comunicaciones en general. Cuando, en virtud de estos Estatutos, se requiera o permita que un aviso se comunique por escrito, la transmisión electrónica se considerará un aviso por escrito. Cuando, en virtud de la MBCA, se permita que un aviso u otra comunicación se transmitan electrónicamente, el aviso u otra comunicación se considerarán entregados cuando se transmitan de esta forma a la persona con derecho a recibir el aviso o la comunicación de una manera autorizada por esa persona.

Cuando un aviso o una comunicación se transmitan por correo, deberán enviarse de esta manera, salvo que se especifique lo contrario en la MBCA, a la persona a la cual se dirijan a la dirección especificada por esta persona para ese propósito o, si no hay ninguna dirección especificada, a su última dirección conocida. El aviso o la comunicación se considerarán entregados cuando ingresen, con franqueo previamente pagado, en una oficina de correos o a un buzón de correo oficial bajo el cuidado y la custodia exclusivos del Servicio Postal de los Estados Unidos. Los avisos y cualquier otro informe, declaración o comunicación por escrito que deban entregarse a los accionistas se considerarán entregados a todos los accionistas registrados que comparten una dirección si el aviso o demás informes, declaraciones o comunicaciones se entregan de conformidad con las reglas “internas” establecidas en la Norma 14a-3(e) en virtud de la Ley del Mercado de Valores y en la Sección 143 de la MBCA.

Cuando, en virtud de la MBCA, del Acta Constitutiva o de estos Estatutos o de alguna otra manera, se deba entregar un aviso o una comunicación a una persona, y la comunicación con la persona es en ese entonces ilícita en virtud de una ley de Míchigan o los Estados Unidos o una norma, una reglamentación, una proclamación o una orden emitida en virtud de dicha ley, no se exigirá el otorgamiento del aviso o la comunicación a dicha persona y no habrá ninguna obligación de solicitar una licencia u otro permiso para hacerlo.

Sección 7.5. Renuncia al derecho de ser notificado. Cuando, en virtud de cualquier disposición de estos Estatutos, se deba comunicar algún aviso, una renuncia al mismo firmada por la(s) persona(s) con derecho a recibir dicho aviso o, en el caso de un accionista, su apoderado, o enviada por vía electrónica, ya sea antes o después del horario allí indicado para la reunión, se considerará equivalente a un aviso.

La asistencia de un accionista a una reunión constituirá lo siguiente: (a) una renuncia al derecho de impugnación por ausencia de aviso o aviso defectuoso sobre la reunión, a menos que el accionista, al comienzo de la reunión, se oponga a la celebración de la reunión o al abordaje de cualquier asunto en la reunión; y (b) una renuncia al derecho de oposición al abordaje de un asunto en particular en la reunión que no se encuentre incluido en el propósito o propósitos descritos en el aviso sobre la reunión, a menos que el accionista se oponga al abordaje de dicho asunto en el momento en que se presenta.

La asistencia de un director a una reunión o su participación en ella constituye una renuncia a la entrega de la notificación requerida sobre la reunión al director, a menos que el director, al comienzo de la reunión, se oponga a la celebración de la reunión o al abordaje de cualquier asunto en la reunión y no vote ni dé su aprobación a ninguna medida tomada en la reunión.

Sección 7.6. Firma de instrumentos, contratos, etc. Salvo que se establezca lo contrario en la ley, el Acta constitutiva o estos Estatutos, cualquier contrato, cesión, alquiler, poder u otro acuerdo, instrumento o documento podrán ser firmados y entregados en nombre y representación de la Corporación por el (los) directivo(s) o la(s) persona(s) que designe ocasionalmente el Consejo de Administración o el (los) directivo(s) de la Corporación autorizado(s) por el Consejo de Administración para realizar dicha designación.

Sección 7.7. Modificación de los Estatutos. Estos Estatutos se pueden modificar o derogar; los accionistas pueden adoptar nuevos estatutos; o pueden adoptarse mediante el voto de no menos de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración que se encuentren en ejercicio.