El Consejo de Administración (el “Consejo”) de Stryker Corporation (la “Empresa”) ha adoptado estas directrices para ayudar al Consejo en el ejercicio de sus responsabilidades a proteger los mejores intereses de la Empresa y sus accionistas. Estas directrices no pretenden modificar ni interpretar ninguna ley o reglamentación federal o estatal, incluida la Ley de Corporación Empresarial de Míchigan, o el Acta Constitutiva reformulada (el “Acta”) o los Estatutos de la Empresa. Estas directrices están sujetas a mejoras o cambios periódicos del Consejo según lo considere conveniente. 

1. Composición y funcionamiento del Consejo 

1.1 Función de los directores. 

Los negocios y las actividades comerciales de la Empresa serán administrados o estarán bajo la dirección del Consejo. Se espera que un director dedique el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñar adecuadamente sus responsabilidades. 

1.2 Tamaño del Consejo. 

La cantidad de directores del Consejo se establecerá periódicamente por resolución adoptada por la mayoría de los miembros de todo el Consejo. Para determinar el tamaño del Consejo se tendrán en cuenta las tareas de supervisión y otras obligaciones del Consejo y sus comités. 

1.3 Selección de los miembros del Consejo. 

El Consejo propone una lista de directores que los accionistas de la Empresa eligen de forma anual sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y su determinación de la idoneidad de cada candidato y de la lista en su totalidad. El Consejo también cubre las vacantes en los puestos de director nuevos o existentes sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones. El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones también considerará a los candidatos recomendados por los accionistas de conformidad con los procedimientos establecidos periódicamente por dicho comité. Las calificaciones que se considerarán en la selección de los candidatos incluyen aquellas establecidas en el reglamento del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y tienen el objetivo de conformar un Consejo que proporcione una variedad de perspectivas y habilidades en función de la experiencia empresarial y profesional. 

1.4 Votación de los directores. 

De conformidad con el Acta, en una elección inobjetable de directores (es decir, una elección en la que, a la fecha registrada para la reunión, la cantidad de candidatos no excede la cantidad de cargos en el Consejo que se cubrirán mediante la elección en la reunión), un candidato debe recibir más votos emitidos a favor que en contra de su elección o reelección para poder ser elegido o reelegido en el Consejo. El Consejo nominará para reelección solo a los candidatos que han presentado una renuncia contingente irrevocable por escrito al Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones que se hace efectiva únicamente si el director no recibe una cantidad suficiente de votos para reelección y el Consejo acepta la renuncia. Si un director no recibe la cantidad de votos necesaria para reelección, el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones considerará inmediatamente la renuncia ofrecida y hará una recomendación al Consejo con respecto a su aceptación o rechazo. El Consejo tomará una decisión sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones en un plazo de 90 días después de la certificación de los resultados de la elección. Después de la decisión del Consejo sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, la Empresa de inmediato divulgará públicamente en una presentación a la Comisión de Bolsa y Valores la decisión del Consejo con respecto a la aceptación o no de la renuncia ofrecida y, si corresponde, los motivos para rechazar la renuncia presentada. Si el Consejo decide aceptar la renuncia de uno o más directores, el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones recomendará al Consejo si cubrir dicho(s) puesto(s) vacante(s) o reducir el tamaño del Consejo. 

1.5 Combinación de directores administrativos e independientes; director independiente principal/presidente no ejecutivo. 

En todo momento, al menos dos terceras partes de los directores deberán ser directores externos independientes. La independencia de un director se determinará en función de las definiciones indicadas en las normas de cotización pertinentes de la Bolsa de Nueva York. Los directores externos independientes designarán a un Director Independiente Principal o Presidente no Ejecutivo que será responsable de coordinar las actividades de los demás directores independientes y que asumirá cualquier otra responsabilidad que los directores independientes en su conjunto puedan designar periódicamente, incluidas, entre otras, (i) aprobar un cronograma apropiado de reuniones del Consejo; (ii) revisar los programas para las reuniones del Consejo y el comité; (iii) evaluar el flujo de información desde la gerencia de la Empresa hacia el Consejo y solicitar, cuando se considere adecuado, la inclusión de material adicional; (iv) indicar la retención de los consultores que dependen directamente del Consejo cuando se considere adecuado; (v) participar, junto con los miembros del Comité de Remuneraciones y de todo el Consejo, en la evaluación del Director Ejecutivo y, junto al Presidente del Comité de Remuneraciones (o, si el Director Independiente Principal o Presidente no Ejecutivo, según corresponda, también es el Presidente del Comité de Compensaciones, un director independiente designado por el Comité de Compensaciones), reunirse con el Director Ejecutivo para analizar dicha evaluación y (vi) consultar al Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones acerca los miembros y presidentes de todos los comités del Consejo. Todos los años, el Consejo deberá evaluar el desempeño del Director Independiente Principal o del Presidente no Ejecutivo, según corresponda, y esa persona se reemplazará si el Consejo determina que no está ejerciendo adecuadamente las obligaciones correspondientes a dicho cargo. Bajo ninguna circunstancia, la permanencia del Director Independiente Principal o del Presidente Ejecutivo, según corresponda, en dicho cargo deberá exceder de siete años. 

1.6 Límites de mandato; política de jubilación. 

El Consejo reconoce que los directores que han prestado servicios al Consejo durante un período prolongado han desarrollado mayores conocimientos sobre la Empresa y sus operaciones y, por lo tanto, pueden contribuir en mayor medida al funcionamiento del Consejo. Por consiguiente, el Consejo no cree que deba limitar la cantidad de mandatos que una persona puede ejercer o establecer una política de jubilación obligatoria. 

1.7 Remuneración del Consejo.  

La política general del Consejo es que la remuneración sea una combinación de efectivo y remuneración en acciones. Los directores administrativos no recibirán una remuneración por formar parte del Consejo además de su remuneración habitual como empleados. El Comité de Remuneraciones periódicamente evaluará y hará recomendaciones al Consejo con respecto a la remuneración de los directores, pero cualquier cambio se implementará únicamente después del debate exhaustivo y la aprobación anónima del Consejo. 

1.8 Orientación.  

A cualquier director nuevo que anteriormente no haya prestado servicios en el consejo de administración de una empresa que cotiza en la Bolsa de Nueva York se le recomendará asistir a un programa de educación para directores con gastos por cuenta de la Empresa. Además, cada director nuevo deberá reunirse con los principales ejecutivos para recibir instrucciones personales sobre los planes estratégicos de la Empresa, los estados financieros y las prácticas y políticas clave. 3 

1.9 Formación continua para directores.

Todos los años, cada director puede asistir a un programa acreditado de formación continua para directores con gastos por cuenta de la Empresa, y la intención del Consejo es que al menos un director actual (determinado de forma rotativa) asista a dicho programa cada año. 

1.10 Sucesión de la gerencia. 

El Consejo cree que la sucesión de los principales ejecutivos es una de sus responsabilidades más importantes. El Consejo realizará una revisión anual de la sucesión de los principales ejecutivos con el Director Ejecutivo, el Vicepresidente y el Director de Recursos Humanos (o persona con cargo diferente que ejerza las obligaciones correspondientes a dicho puesto) que incluya una evaluación de los potenciales candidatos interinos y permanentes para el cargo de Director Ejecutivo y otros cargos ejecutivos principales. Además, el Consejo deberá aprobar y mantener de forma continua un plan de sucesión a corto plazo que defina una delegación temporal de la autoridad a determinados directivos de la Empresa si todos o algunos de los directivos principales inesperadamente no pueden ejercer sus obligaciones. Una vez aprobado, el plan de sucesión a corto plazo se mantendrá vigente hasta que el Consejo tenga la oportunidad de analizar la situación y tomar medidas cuando sea necesario. 

1.11 Evaluación.  

Anualmente, se le pedirá a cada director que proporcione una evaluación de la eficacia del Consejo, de sí mismo como miembro del Consejo y de cada comité en el que presta servicios. Las evaluaciones individuales serán organizadas y resumidas por una persona designada por el Director Independiente Principal o el Presidente no Ejecutivo, según corresponda, y el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones para su análisis con todo el Consejo y cada comité. 

1.12 Consejos de otras empresas públicas.  

La Empresa no tiene una política que limite la cantidad de consejos de administración de otras empresas públicas que un director puede ocupar. Sin embargo, el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones tendrá en cuenta la cantidad de consejos de otras empresas públicas, y otros consejos (u organismos gubernamentales similares), de los que un posible candidato sea miembro. Si bien la Empresa no impone un límite sobre la cantidad de consejos externos, reconoce los compromisos de tiempo sustanciales inherentes a la membrecía del Consejo y espera que los miembros de su Consejo se comprometan plenamente a dedicar todo el tiempo que sea necesario para cumplir con sus responsabilidades relativas al Consejo, tanto en lo que respecta a la preparación para las reuniones, como a la asistencia y participación en las mismas. Asimismo, en reconocimiento de los mayores compromisos de tiempo relacionados con la membrecía en el comité de auditoría de una empresa pública, ningún miembro del Comité de Auditoría podrá desempeñarse simultáneamente en el comité de auditoría de más de otras dos empresas públicas. 

1.13 Directores que cambian su responsabilidad laboral actual.  

El Consejo no cree que los directores que se jubilan o que cambian el cargo que tenían cuando comenzaron a ser miembros del Consejo deban necesariamente abandonar el Consejo. Inmediatamente después de este suceso, el director debe notificar al Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, que evaluará la conveniencia continua de mantener al director afectado en el Consejo según las circunstancias. Después de esta evaluación, se espera que el director afectado actúe de conformidad con la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones.

1.14 Asistencia de los directores a las reuniones anuales de los accionistas.  

Se espera que los directores asistan a la reunión anual de accionistas de la Empresa. Si un director no puede asistir a la reunión anual de accionistas de la Empresa (lo cual se entiende que sucederá en algunas ocasiones), se espera que notifique al Presidente del Consejo. 

1.15 Interacción del Consejo con inversores institucionales, analistas, prensa y clientes.  

El Consejo cree que la gerencia, en general, debe hablar en nombre de la Empresa. Se espera que cada director remita todas las consultas de los inversores institucionales, los analistas, la prensa o los clientes al Director Ejecutivo o a su persona delegada. 

1.16 Selección del Director Ejecutivo.  

El Consejo será responsable de seleccionar al Director Ejecutivo de la Empresa. El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones será responsable del proceso de identificación de los potenciales candidatos para el cargo de Director Ejecutivo de la Empresa y deberá tener en cuenta, entre otras cosas, la experiencia, el entendimiento del entorno de negocios de la Empresa, las aptitudes de liderazgo, el conocimiento, las habilidades, la pericia, la integridad y la reputación en la comunidad empresarial de un candidato. 

1.17 Evaluación anual del Director Ejecutivo.  

El Comité de Remuneraciones deberá preparar una evaluación anual por escrito del desempeño del Director Ejecutivo, que primero se analizará con los miembros independientes del Consejo. Después de esta evaluación, el Presidente del Comité de Remuneraciones y el Director Independiente Principal o el Presidente no Ejecutivo, según corresponda (o, si el Director Independiente Principal o el Presidente no Ejecutivo, según corresponda, también es el Presidente del Comité de Remuneraciones, un director independiente designado por el Comité de Remuneraciones), analizarán la evaluación con el Director Ejecutivo. 

2. Reuniones del Consejo 

2.1 Frecuencia de las reuniones y asistencia. 

El Consejo realiza reuniones programadas con regularidad al menos trimestralmente. Ocasionalmente, se pueden convocar reuniones especiales según sea necesario. De vez en cuando, el Consejo también puede tomar medidas a través del consentimiento unánime por escrito. Se entiende que cada director tiene la obligación de asistir, siempre que sea posible, a todas las reuniones del Consejo y de cada comité del que sea miembro. Si un director no puede asistir a una reunión (lo cual se entiende que sucederá en algunas ocasiones), se espera que notifique al Presidente del Consejo o al presidente del comité correspondiente antes de dicha reunión. Cualquier director puede asistir a una reunión de un comité del cual no es miembro por invitación del presidente de dicho comité. 

2.2 Programa. 

El Presidente del Consejo, después de consultarlo con el Director Independiente Principal y con el Secretario de la Empresa, organiza el programa para cada reunión del Consejo y distribuye este programa al Consejo antes de la reunión. Los miembros del Consejo pueden solicitar que se incluyan temas adicionales en el programa. 

2.3 Distribución anticipada de los materiales. 

Como norma general, los materiales del Consejo relacionados con los temas del programa deberán distribuirse a todos los miembros del Consejo con suficiente antelación a una reunión a fin de permitir que los miembros del Consejo revisen y reflexionen sobre los temas principales, soliciten información adicional según sea necesario y se preparen en general para el debate en la reunión. Los materiales confidenciales pueden reservarse para distribuirse en la reunión del Consejo. 5 

2.4 Presentaciones al Consejo y acceso a los empleados. 

Los miembros de la gerencia asisten periódicamente a las reuniones del Consejo o a partes de las mismas con el propósito de hacer presentaciones con respecto a áreas de operaciones particulares y para participar en los debates. El Presidente del Consejo designa a los asistentes invitados a cualquier reunión. Además, los miembros del Consejo tienen acceso total a otros miembros de la gerencia y empleados, en todo momento. 

2.5 Sesiones ejecutivas de los directores externos. 

Los directores no administrativos se reunirán con regularidad en sesiones ejecutivas con el director administrativo u otro miembro actual o anterior de la gerencia presente para analizar los temas que los directores no administrativos determinen. Al menos una vez al año, se realizará una reunión ejecutiva de directores independientes únicamente (según se determine en la definición de las normas de cotización pertinentes de la Bolsa de Nueva York). El Director Independiente Principal o el Presidente no Ejecutivo, según corresponda, convocarán y presidirán en dichas sesiones ejecutivas. 

2.6 Acceso a asesores independientes. 

El Consejo tiene la autoridad para realizar investigaciones y para retener, con gastos por cuenta de la Empresa, a los asesores independientes legales, contables, de la banca de inversión u otros profesionales seleccionados por el Consejo para cualquier asunto relacionado con el propósito o las responsabilidades del Consejo. 

3. Comités del Consejo 

3.1 Cantidad y estructura. 

El Consejo tiene tres comités permanentes: Comité de Auditoría, Comité de Remuneraciones y Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones. El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones evalúa anualmente la estructura del comité y recomienda cambios al Consejo, si hay alguno que considere beneficioso o prudente. 

3.2 Asignación de los miembros del Comité. 

El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, después de consultarlo con el Presidente del Consejo y el Director Independiente Principal (o, si el Director Independiente Principal también es el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, un director independiente designado por este comité), recomienda al Consejo los miembros y presidentes de cada comité. El Consejo no tiene una política fija que exija la rotación de los nombramientos del comité sobre la base de la creencia del Consejo de que los conocimientos especiales o la experiencia pueden ayudar a que un director preste servicios en un comité durante un período prolongado. 

3.3 Frecuencia de las reuniones del Comité y programa del Comité. 

En el caso de las reuniones del comité programadas con regularidad, el Presidente del Consejo, después de consultarlo con el presidente de cada comité, el Director Independiente Principal y el Secretario de la Empresa, determinará la frecuencia y la duración de dichas reuniones y preparará el programa. Cada comité se reunirá de otra manera con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades. Los programas y las actas de las reuniones de cada comité se compartirán con todo el Consejo. 

Estas directrices fueron aprobadas por el Consejo el 5 de diciembre de 2017. 

El Consejo de Administración (el “Consejo”) de Stryker Corporation (la “Empresa”) ha adoptado estas directrices para ayudar al Consejo en el ejercicio de sus responsabilidades a proteger los mejores intereses de la Empresa y sus accionistas. Estas directrices no pretenden modificar ni interpretar ninguna ley o reglamentación federal o estatal, incluida la Ley de Corporación Empresarial de Míchigan, o el Acta Constitutiva reformulada (el “Acta”) o los Estatutos de la Empresa. Estas directrices están sujetas a mejoras o cambios periódicos del Consejo según lo considere conveniente. 

1. Composición y funcionamiento del Consejo 

1.1 Función de los directores. 

Los negocios y las actividades comerciales de la Empresa serán administrados o estarán bajo la dirección del Consejo. Se espera que un director dedique el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñar adecuadamente sus responsabilidades. 

1.2 Tamaño del Consejo. 

La cantidad de directores del Consejo se establecerá periódicamente por resolución adoptada por la mayoría de los miembros de todo el Consejo. Para determinar el tamaño del Consejo se tendrán en cuenta las tareas de supervisión y otras obligaciones del Consejo y sus comités. 

1.3 Selección de los miembros del Consejo. 

El Consejo propone una lista de directores que los accionistas de la Empresa eligen de forma anual sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y su determinación de la idoneidad de cada candidato y de la lista en su totalidad. El Consejo también cubre las vacantes en los puestos de director nuevos o existentes sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones. El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones también considerará a los candidatos recomendados por los accionistas de conformidad con los procedimientos establecidos periódicamente por dicho comité. Las calificaciones que se considerarán en la selección de los candidatos incluyen aquellas establecidas en el reglamento del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y tienen el objetivo de conformar un Consejo que proporcione una variedad de perspectivas y habilidades en función de la experiencia empresarial y profesional. 

1.4 Votación de los directores. 

De conformidad con el Acta, en una elección inobjetable de directores (es decir, una elección en la que, a la fecha registrada para la reunión, la cantidad de candidatos no excede la cantidad de cargos en el Consejo que se cubrirán mediante la elección en la reunión), un candidato debe recibir más votos emitidos a favor que en contra de su elección o reelección para poder ser elegido o reelegido en el Consejo. El Consejo nominará para reelección solo a los candidatos que han presentado una renuncia contingente irrevocable por escrito al Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones que se hace efectiva únicamente si el director no recibe una cantidad suficiente de votos para reelección y el Consejo acepta la renuncia. Si un director no recibe la cantidad de votos necesaria para reelección, el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones considerará inmediatamente la renuncia ofrecida y hará una recomendación al Consejo con respecto a su aceptación o rechazo. El Consejo tomará una decisión sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones en un plazo de 90 días después de la certificación de los resultados de la elección. Después de la decisión del Consejo sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, la Empresa de inmediato divulgará públicamente en una presentación a la Comisión de Bolsa y Valores la decisión del Consejo con respecto a la aceptación o no de la renuncia ofrecida y, si corresponde, los motivos para rechazar la renuncia presentada. Si el Consejo decide aceptar la renuncia de uno o más directores, el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones recomendará al Consejo si cubrir dicho(s) puesto(s) vacante(s) o reducir el tamaño del Consejo. 

1.5 Combinación de directores administrativos e independientes; director independiente principal/presidente no ejecutivo. 

En todo momento, al menos dos terceras partes de los directores deberán ser directores externos independientes. La independencia de un director se determinará en función de las definiciones indicadas en las normas de cotización pertinentes de la Bolsa de Nueva York. Los directores externos independientes designarán a un Director Independiente Principal o Presidente no Ejecutivo que será responsable de coordinar las actividades de los demás directores independientes y que asumirá cualquier otra responsabilidad que los directores independientes en su conjunto puedan designar periódicamente, incluidas, entre otras, (i) aprobar un cronograma apropiado de reuniones del Consejo; (ii) revisar los programas para las reuniones del Consejo y el comité; (iii) evaluar el flujo de información desde la gerencia de la Empresa hacia el Consejo y solicitar, cuando se considere adecuado, la inclusión de material adicional; (iv) indicar la retención de los consultores que dependen directamente del Consejo cuando se considere adecuado; (v) participar, junto con los miembros del Comité de Remuneraciones y de todo el Consejo, en la evaluación del Director Ejecutivo y, junto al Presidente del Comité de Remuneraciones (o, si el Director Independiente Principal o Presidente no Ejecutivo, según corresponda, también es el Presidente del Comité de Compensaciones, un director independiente designado por el Comité de Compensaciones), reunirse con el Director Ejecutivo para analizar dicha evaluación y (vi) consultar al Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones acerca los miembros y presidentes de todos los comités del Consejo. Todos los años, el Consejo deberá evaluar el desempeño del Director Independiente Principal o del Presidente no Ejecutivo, según corresponda, y esa persona se reemplazará si el Consejo determina que no está ejerciendo adecuadamente las obligaciones correspondientes a dicho cargo. Bajo ninguna circunstancia, la permanencia del Director Independiente Principal o del Presidente Ejecutivo, según corresponda, en dicho cargo deberá exceder de siete años. 

1.6 Límites de mandato; política de jubilación. 

El Consejo reconoce que los directores que han prestado servicios al Consejo durante un período prolongado han desarrollado mayores conocimientos sobre la Empresa y sus operaciones y, por lo tanto, pueden contribuir en mayor medida al funcionamiento del Consejo. Por consiguiente, el Consejo no cree que deba limitar la cantidad de mandatos que una persona puede ejercer o establecer una política de jubilación obligatoria. 

1.7 Remuneración del Consejo.  

La política general del Consejo es que la remuneración sea una combinación de efectivo y remuneración en acciones. Los directores administrativos no recibirán una remuneración por formar parte del Consejo además de su remuneración habitual como empleados. El Comité de Remuneraciones periódicamente evaluará y hará recomendaciones al Consejo con respecto a la remuneración de los directores, pero cualquier cambio se implementará únicamente después del debate exhaustivo y la aprobación anónima del Consejo. 

1.8 Orientación.  

A cualquier director nuevo que anteriormente no haya prestado servicios en el consejo de administración de una empresa que cotiza en la Bolsa de Nueva York se le recomendará asistir a un programa de educación para directores con gastos por cuenta de la Empresa. Además, cada director nuevo deberá reunirse con los principales ejecutivos para recibir instrucciones personales sobre los planes estratégicos de la Empresa, los estados financieros y las prácticas y políticas clave. 3 

1.9 Formación continua para directores.

Todos los años, cada director puede asistir a un programa acreditado de formación continua para directores con gastos por cuenta de la Empresa, y la intención del Consejo es que al menos un director actual (determinado de forma rotativa) asista a dicho programa cada año. 

1.10 Sucesión de la gerencia. 

El Consejo cree que la sucesión de los principales ejecutivos es una de sus responsabilidades más importantes. El Consejo realizará una revisión anual de la sucesión de los principales ejecutivos con el Director Ejecutivo, el Vicepresidente y el Director de Recursos Humanos (o persona con cargo diferente que ejerza las obligaciones correspondientes a dicho puesto) que incluya una evaluación de los potenciales candidatos interinos y permanentes para el cargo de Director Ejecutivo y otros cargos ejecutivos principales. Además, el Consejo deberá aprobar y mantener de forma continua un plan de sucesión a corto plazo que defina una delegación temporal de la autoridad a determinados directivos de la Empresa si todos o algunos de los directivos principales inesperadamente no pueden ejercer sus obligaciones. Una vez aprobado, el plan de sucesión a corto plazo se mantendrá vigente hasta que el Consejo tenga la oportunidad de analizar la situación y tomar medidas cuando sea necesario. 

1.11 Evaluación.  

Anualmente, se le pedirá a cada director que proporcione una evaluación de la eficacia del Consejo, de sí mismo como miembro del Consejo y de cada comité en el que presta servicios. Las evaluaciones individuales serán organizadas y resumidas por una persona designada por el Director Independiente Principal o el Presidente no Ejecutivo, según corresponda, y el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones para su análisis con todo el Consejo y cada comité. 

1.12 Consejos de otras empresas públicas.  

La Empresa no tiene una política que limite la cantidad de consejos de administración de otras empresas públicas que un director puede ocupar. Sin embargo, el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones tendrá en cuenta la cantidad de consejos de otras empresas públicas, y otros consejos (u organismos gubernamentales similares), de los que un posible candidato sea miembro. Si bien la Empresa no impone un límite sobre la cantidad de consejos externos, reconoce los compromisos de tiempo sustanciales inherentes a la membrecía del Consejo y espera que los miembros de su Consejo se comprometan plenamente a dedicar todo el tiempo que sea necesario para cumplir con sus responsabilidades relativas al Consejo, tanto en lo que respecta a la preparación para las reuniones, como a la asistencia y participación en las mismas. Asimismo, en reconocimiento de los mayores compromisos de tiempo relacionados con la membrecía en el comité de auditoría de una empresa pública, ningún miembro del Comité de Auditoría podrá desempeñarse simultáneamente en el comité de auditoría de más de otras dos empresas públicas. 

1.13 Directores que cambian su responsabilidad laboral actual.  

El Consejo no cree que los directores que se jubilan o que cambian el cargo que tenían cuando comenzaron a ser miembros del Consejo deban necesariamente abandonar el Consejo. Inmediatamente después de este suceso, el director debe notificar al Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, que evaluará la conveniencia continua de mantener al director afectado en el Consejo según las circunstancias. Después de esta evaluación, se espera que el director afectado actúe de conformidad con la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones.

1.14 Asistencia de los directores a las reuniones anuales de los accionistas.  

Se espera que los directores asistan a la reunión anual de accionistas de la Empresa. Si un director no puede asistir a la reunión anual de accionistas de la Empresa (lo cual se entiende que sucederá en algunas ocasiones), se espera que notifique al Presidente del Consejo. 

1.15 Interacción del Consejo con inversores institucionales, analistas, prensa y clientes.  

El Consejo cree que la gerencia, en general, debe hablar en nombre de la Empresa. Se espera que cada director remita todas las consultas de los inversores institucionales, los analistas, la prensa o los clientes al Director Ejecutivo o a su persona delegada. 

1.16 Selección del Director Ejecutivo.  

El Consejo será responsable de seleccionar al Director Ejecutivo de la Empresa. El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones será responsable del proceso de identificación de los potenciales candidatos para el cargo de Director Ejecutivo de la Empresa y deberá tener en cuenta, entre otras cosas, la experiencia, el entendimiento del entorno de negocios de la Empresa, las aptitudes de liderazgo, el conocimiento, las habilidades, la pericia, la integridad y la reputación en la comunidad empresarial de un candidato. 

1.17 Evaluación anual del Director Ejecutivo.  

El Comité de Remuneraciones deberá preparar una evaluación anual por escrito del desempeño del Director Ejecutivo, que primero se analizará con los miembros independientes del Consejo. Después de esta evaluación, el Presidente del Comité de Remuneraciones y el Director Independiente Principal o el Presidente no Ejecutivo, según corresponda (o, si el Director Independiente Principal o el Presidente no Ejecutivo, según corresponda, también es el Presidente del Comité de Remuneraciones, un director independiente designado por el Comité de Remuneraciones), analizarán la evaluación con el Director Ejecutivo. 

2. Reuniones del Consejo 

2.1 Frecuencia de las reuniones y asistencia. 

El Consejo realiza reuniones programadas con regularidad al menos trimestralmente. Ocasionalmente, se pueden convocar reuniones especiales según sea necesario. De vez en cuando, el Consejo también puede tomar medidas a través del consentimiento unánime por escrito. Se entiende que cada director tiene la obligación de asistir, siempre que sea posible, a todas las reuniones del Consejo y de cada comité del que sea miembro. Si un director no puede asistir a una reunión (lo cual se entiende que sucederá en algunas ocasiones), se espera que notifique al Presidente del Consejo o al presidente del comité correspondiente antes de dicha reunión. Cualquier director puede asistir a una reunión de un comité del cual no es miembro por invitación del presidente de dicho comité. 

2.2 Programa. 

El Presidente del Consejo, después de consultarlo con el Director Independiente Principal y con el Secretario de la Empresa, organiza el programa para cada reunión del Consejo y distribuye este programa al Consejo antes de la reunión. Los miembros del Consejo pueden solicitar que se incluyan temas adicionales en el programa. 

2.3 Distribución anticipada de los materiales. 

Como norma general, los materiales del Consejo relacionados con los temas del programa deberán distribuirse a todos los miembros del Consejo con suficiente antelación a una reunión a fin de permitir que los miembros del Consejo revisen y reflexionen sobre los temas principales, soliciten información adicional según sea necesario y se preparen en general para el debate en la reunión. Los materiales confidenciales pueden reservarse para distribuirse en la reunión del Consejo. 5 

2.4 Presentaciones al Consejo y acceso a los empleados. 

Los miembros de la gerencia asisten periódicamente a las reuniones del Consejo o a partes de las mismas con el propósito de hacer presentaciones con respecto a áreas de operaciones particulares y para participar en los debates. El Presidente del Consejo designa a los asistentes invitados a cualquier reunión. Además, los miembros del Consejo tienen acceso total a otros miembros de la gerencia y empleados, en todo momento. 

2.5 Sesiones ejecutivas de los directores externos. 

Los directores no administrativos se reunirán con regularidad en sesiones ejecutivas con el director administrativo u otro miembro actual o anterior de la gerencia presente para analizar los temas que los directores no administrativos determinen. Al menos una vez al año, se realizará una reunión ejecutiva de directores independientes únicamente (según se determine en la definición de las normas de cotización pertinentes de la Bolsa de Nueva York). El Director Independiente Principal o el Presidente no Ejecutivo, según corresponda, convocarán y presidirán en dichas sesiones ejecutivas. 

2.6 Acceso a asesores independientes. 

El Consejo tiene la autoridad para realizar investigaciones y para retener, con gastos por cuenta de la Empresa, a los asesores independientes legales, contables, de la banca de inversión u otros profesionales seleccionados por el Consejo para cualquier asunto relacionado con el propósito o las responsabilidades del Consejo. 

3. Comités del Consejo 

3.1 Cantidad y estructura. 

El Consejo tiene tres comités permanentes: Comité de Auditoría, Comité de Remuneraciones y Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones. El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones evalúa anualmente la estructura del comité y recomienda cambios al Consejo, si hay alguno que considere beneficioso o prudente. 

3.2 Asignación de los miembros del Comité. 

El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, después de consultarlo con el Presidente del Consejo y el Director Independiente Principal (o, si el Director Independiente Principal también es el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, un director independiente designado por este comité), recomienda al Consejo los miembros y presidentes de cada comité. El Consejo no tiene una política fija que exija la rotación de los nombramientos del comité sobre la base de la creencia del Consejo de que los conocimientos especiales o la experiencia pueden ayudar a que un director preste servicios en un comité durante un período prolongado. 

3.3 Frecuencia de las reuniones del Comité y programa del Comité. 

En el caso de las reuniones del comité programadas con regularidad, el Presidente del Consejo, después de consultarlo con el presidente de cada comité, el Director Independiente Principal y el Secretario de la Empresa, determinará la frecuencia y la duración de dichas reuniones y preparará el programa. Cada comité se reunirá de otra manera con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades. Los programas y las actas de las reuniones de cada comité se compartirán con todo el Consejo. 

Estas directrices fueron aprobadas por el Consejo el 5 de diciembre de 2017.