Stryker Corporation(“회사”)의 이사회(“이사회”)는 회사 및 주주의 최대 이익에 기여해야 하는 책임을 행사함에 있어 이사회를 보좌하기 위해 본 지침을 채택하였습니다. 본 지침은 미시건주 회사법이나 회사의 개정 정관(“정관”) 또는 내규를 비롯하여 연방 또는 주법이나 규정을 변경하거나 해석하지 않습니다. 이사회는 적절하다고 판단되는 경우 본 지침을 수시로 개정 또는 변경할 수 있습니다.

1. 이사회 구성 및 운영

1.1 이사의 역할.

회사의 사업 및 업무는 이사회 또는 이사회의 지휘하에 관리됩니다. 이사는 본인의 책임을 적절히 이행하는데 필요한 시간과 노력을 투자해야 합니다.

1.2 이사회 규모.

이사회의 정원은 전체 이사회가 때에 따라 다수결로 채택하는 결의를 통해 정합니다. 이사회의 규모를 결정할 때는 이사회와 산하 위원회의 감독 및 기타 직무와 함께 효과적인 토론을 지원하면서 다양한 기술, 자격, 관점 및 경험을 포함하고 이를 활용하려는 이사회의 목표를 참작합니다.

1.3 이사 선임.

이사회는 경영추천위원회의 권고와 각 후보자 및 전체 후보자 명단의 적합성에 대한 판단을 기반으로 회사의 주주가 매년 선출할 이사 지명자 명단을 추천합니다. 아울러 이사회는 경영추천위원회의 권고를 기반으로 기존 또는 신임 이사직의 결원을 충원합니다. 아울러 경영추천위원회는 해당 위원회가 수시로 정하는 절차에 따라 주주가 추천하는 후보를 심의합니다. 이사 후보자를 고려할 때 이사회 및 경영추천위원회는 특히 다양한 기술, 전문지식, 관점, 사업 및 전문 경험을 제공하는 이사회 구성을 목표로 하여 경영추천위원회의 헌장에 명시되는 자격 등 관련된 요인을 참작합니다.

1.4 이사회 의결, 의무 사직 정책.

정관에 따라 무경쟁 이사의 선출 시(즉, 이사회 기록일을 기준으로 피추천인의 수가 회의에서 선출로 충원해야 하는 이사회의 직위를 초과하지 않는 선출), 피추천인이 이사회에 선출 또는 재선출되기 위해서는 본인의 선출 또는 재선출에 비해 높은 찬성표를 받아야 합니다. 이사회는 이사가 재선에 충분한 찬성표를 받지 못하고 이사회가 사임을 수락하는 경우에만 발효되는 철회 불가 조건부 사직서를 경영추천위원장에게 서면으로 제출한 후보만 재선을 위해 추천합니다. 이사가 재선에 필요한 찬성표를 받지 못한 경우, 경영추천위원회는 사임안을 즉시 심의하고 이의 수락 여부를 이사회에 권고합니다. 이사회는 선출 결과의 인증 이후 90일 안에 경영추천위원회의 권고에 대한 조치를 취합니다. 회사는 경영추천위원회의 권고에 관한 이사회의 결정에 따라 사임안의 수락 여부에 대한 이사회의 결정과 불허하는 경우에 제출된 사직서의 불허 사유를 증권거래위원회 제출물로 즉시 공개합니다. 이사회가 이사 일 인 이상의 사직을 수락하기로 결정하는 경우, 경영추천위원회는 해당 결원의 충원 여부 또는 이사회 규모 축소 여부를 이사회에 권고합니다.

1.5 경영진과 독립 이사의 혼합.

이사의 3분의 2 이상은 항상 독립 이사로 합니다. 이사의 독립성은 뉴욕증권거래소 관련 상장 기준의 정의로 판단합니다.

1.6 독립 이사 리더십.

이사회는 소속 위원 중에서 이사회 의장을 임명합니다.

의장이 뉴욕증권거래소의 관련 상장 기준에 따라 독립적이지 않은 경우 언제든지 독립 이사는 다른 독립 이사의 활동을 조정할 책임이 있고 다음을 포함하되 이에 국한되지 않고 전체가 수시로 지정할 수 있는 기타 책임을 집니다. (i) 독립 이사의 집행회의를 포함하여 의장이 참석하지 않은 모든 이사회 회의를 주재합니다. (ii) 독립 이사 회의를 소집할 권한이 있습니다. (iii) 적절한 이사회 회의 일정을 승인합니다. (iv) 이사회 및 위원회 회의 의제를 검토합니다. (v) 회사 경영진에서 이사회로의 정보 흐름을 평가하고 적절하다고 판단되는 경우 추가 자료의 포함을 요청합니다. (vi) 의장 겸 CEO와 독립 이사 간의 연락원 역할을 합니다. (vii) 이사회 전체 회의 이외의 주요 문제 및 우려 사항에 대해 독립 이사 간의 논의를 촉진합니다. (viii) 적절하다고 판단되는 경우 이사회에 직접 보고하는 컨설턴트를 보유하도록 지시합니다. (ix) 보상인적자본위원회 위원 및 전체 이사회와 함께 최고 경영자 평가에 참여하고 보상인적자본위원장(또는 해당 대표 독립 이사가 보상인적자본위원장도 겸직할 경우에는 보상인적자본위원회가 지정하는 독립 이사)과 함께 이러한 평가를 논의하기 위해 최고경영책임자와 회의에 참여합니다. 그리고 (x) 모든 이사회 위원회의 위원 및 의장에 관해 경영추천위원회와 협의합니다.

이사회는 경영진에 대한 효과적인 지침과 감독을 보장하기 위해 정기적으로 이사회의 리더십 구조를 재평가합니다.

이사회는 매년 이사회 의장 및 대표 독립 이사(임명된 경우)의 성과를 검토하고 해당 개인이 해당 직무를 적절히 수행하지 않는다고 판단될 경우 해당 개인을 교체합니다.

해당 직위의 대표 독립 이사의 임기는 어떤 경우에도 칠 년을 초과하지 않습니다.

1.7 이사 승계 계획.

경영추천위원회는 이사회, 산하 위원회 및 이사회의 주요 리더십 직위(이사회 의장, 대표 독립이사 및 각 위원회 의장 포함)에 대한 정기적인 승계 계획에 참여합니다. 이러한 승계 계획 절차의 일환으로 경영추천위원회는 재임 이사의 다양성과 임기, 이사회에서의 기술, 자격, 관점 및 경험을 혼합하여 고려합니다.

1.8 이사회 교체.

이사회는 연장된 기간 동안 이사회에 재임하여 회사와 회사 운영에 대한 통찰력을 키워온 이사들은 물론 새로운 관점의 기여를 높이 평가합니다. 이에 따라 이사회는 개인이 재임할 수 있는 임기 횟수를 제한하거나 의무 퇴직 정책을 정해야 한다고 판단하지 않습니다. 엄격한 기간 제한이나 의무 퇴직 연령 대신에 경영추천위원회는 이사회의 요구와 다양성, 이사의 참여, 기여, 자격 등의 요소를 고려하여 매년 각 이사의 이사회 지속 여부를 검토합니다.

1.9 이사회 보수.

이사회 보수는 현금과 주식연계 보상의 배합으로 한다는 것이 일반 정책입니다. 경영 이사는 정식 직원 보수에 덧붙여 이사회 소속에 대한 대가를 받지 않습니다. 보상인적자본위원회는 이사의 보수를 정기적으로 검토하고 이에 대해 이사회에 권고를 제출하되, 변경은 사회의 상세한 논의 및 만장일치가 있어야 실행할 수 있습니다.

1.10 주식 소유권 지침.

모든 사외 이사는 이사회와 주주의 이해 관계를 강화하기 위해 회사에서 의미 있는 주식 소유권을 가질 것으로 기대됩니다. 따라서 각 사외 이사는 임명된 후 5년 이내에 $500,000 상당의 회사 주식을 소유하게 됩니다. 이러한 계산에는 소유 주식에 완전 소유 주식과 제한된 주식 단위가 포함됩니다.

1.11 오리엔테이션.

뉴욕증권거래소 상장회사의 이사회에 재직한 적이 없는 신임 이사는 회사의 비용으로 실시하는 이사 교육 프로그램에 참석하는 것이 바람직합니다. 이에 덧붙여 각 신임 이사는 고의 경영진과 회합을 갖고 회사의 전략적 계획과 재무제표, 주요 정책 및 관행에 관하여 대면 보고를 받습니다.

1.12 지속적인 이사 교육.

각 이사는 매년 회사의 비용으로 개최되는 공인된 이사 지속 교육 프로그램에 참석할 수 있으며, 재임 이사 1인 이상(윤번제로 결정)이 해당 프로그램에 매년 참석하는 것이 이사회의 목적입니다.

1.13 기타 공기업 이사직.

회사는 이사가 재임할 수 있는 기타 공개회사 이사회 수를 제한하는 정책을 시행하지 않습니다. 단, 경영추천위원회는 예비 피추천인이 속하는 기타 공개회사 이사회 및 기타 이사회(또는 유사 의결 기구)의 수를 검토합니다. 회사는 사외 이사직에 제한을 부과하지 않지만, 이사회 소속에 수반되는 상당한 시간 서약을 인정하며 이사회 소속 위원이 이사회 준비와 출석 및 참석과 관련하여 이사회의 책임을 이행하는데 필요한 시간을 할애할 전적인 책임을 기대합니다. 이에 덧붙여 공개회사 감사위원회 소속과 관련하여 강화되는 시간 서약을 인정하여 감사위원회 소속 위원은 2개를 초과하는 공개회사에서 감사위원을 겸직할 수 없습니다.

1.14 현 직무 책임을 변경하는 이사.

이사회는 퇴임을 하거나 본인이 이사회 소속이 될 때 보유한 직위를 변경한 이사가 반드시 이사회를 탈퇴해야 한다고 판단하지 않습니다. 해당 상황이 발생하는 즉시, 이사는 경영추천위원회에 이를 통지해야 하며, 동 위원회는 해당 이사의 이사회 잔류가 적절한지 검토합니다. 해당 이사는 해당 검토 이후 경영추천위원회의 권고에 따라야 합니다.

1.15 이사의 연례주주총회 출석.

이사는 회사의 연례주주총회에 출석해야 합니다. 회사의 연례주주총회에 출석할 수 없는 이사(간혹 발생하는 것으로 양해합니다)는 이사회 의장에게 이를 통지해야 합니다.

1.16 연간 평가.

경영추천위원회는 뉴욕증권거래소에서 요구하는 대로 이사회와 산하 위원회가 지속해서 효과적으로 기능하도록 연례 평가를 감독합니다. 각 이사는 매년 이사회와 본인, 본인이 재임하는 각 위원회에 대한 유효성 평가를 제출해야 합니다. 이사회 의장 또는 대표 독립 이사(임명된 경우)와 경영추천위원장이 전체 이사회 및 각 위원회와의 논의를 위하여 지정하는 자는 개별 평가를 구성 및 요약합니다.

1.17 기관 투자자, 애널리스트, 언론 및 고객과 이사회의 상호작용.

이사회는 일반적으로 경영진이 회사를 대변해야 한다고 판단합니다. 각 이사는 기관 투자자나 애널리스트, 언론, 고객의 문의 일체를 최고경영책임자나 이의 지명자에게 회부해야 합니다.

1.18 최고경영책임자의 선임.

이사회는 회사의 최고경영책임자 선임을 담당합니다. 경영추천위원회는 회사 최고경영책임자를 위한 이사회 후보자를 물색하고 추천하는 절차를 담당하고 해당 후보자를 물색할 때 특히 후보자의 경력과 회사의 경영 환경에 대한 이해, 리더십 자질, 지식, 능력, 전문지식, 완전성, 재계의 평판을 검토합니다.
 

1.19 최고경영책임자의 연례 평가.

보상인적자본위원회는 연례 서면 최고경영자 성과 검토를 작성하여 이사회의 독립 위원과 먼저 검토합니다. 해당 검토 이후, 보상인적자본위원장과 이사회 의장 또는 대표 독립 이사(임명된 경우)(또는 해당 대표 독립 이사가 보상인적자본위원장도 겸직할 경우에는 보상인적자본위원회가 지정하는 독립 이사)는 최고경영책임자와 검토 내용을 논의합니다.
 

1.20 경영 승계. 

이사회는 고위 경영진 승계는 가장 중요한 책임에 속한다고 판단합니다. 이사회는 최고경영책임자와 부사장, 최고인사책임자(또는 직급을 다르지만 해당 직무를 이행하는 자)와 함께 최고경영책임자 및 기타 고위 경영진에 대한 임시 및 상임 후보자의 심사가 포함되는 연례 고위경영진 승계 심사에 참여합니다. 이에 덧붙여, 고위 임원 전원 또는 일부가 불시에 직무를 이행할 수 없게 될 경우에 특정 회사 임원에 일시적으로 위임되는 권한을 기술하는 단기 승계 계획을 지속적으로 승인 및 유지합니다. 필요한 경우 이사회가 상황을 검토하여 필요에 따라 조치를 취할 때까지 단기 승계 계획이 실행되고 유효합니다.
 

2. 이사회

2.1 이사회 빈도 및 출석. 

이사회는 최소한 분기별로 예정되는 회의를 개최합니다. 특별이사회는 필요에 따라 수시로 소집될 수 있습니다. 아울러 이사회는 만장일치의 서면 동의를 얻어 수시로 조치를 취할 수 있습니다. 각 이사는 가급적 모든 이사회 및 본인이 소속되는 각 위원회에 모두 출석할 의무가 있다고 양해합니다. 회의에 출석할 수 없는 이사(간혹 발생하는 것으로 양해합니다)는 이사회 의장 또는 주무 위원장에게 사전에 통지해야 합니다. 이사는 본인이 속하지 않는 위원회의 장이 초대할 경우 해당 위원회에 출석할 수 있습니다.

2.2 의제. 

위원장은 대표 독립 이사 및 회사 서기와 협의를 거쳐 각 이사회의 의제를 정하고 해당 의제를 이사회에 사전에 배포합니다. 이사는 추가 항목이 의제에 포함되도록 요청할 수 있습니다.

2.3 자료의 사전 배포.

일반적으로 의제 항목에 관한 이사회 자료는 이사회 소속 위원이 주요 현안을 검토 및 재고하고 필요한 추가 정보를 요청하고 일반적으로 회의 논의를 준비할 수 있도록 사전에 이사회 소속 위원 전원에게 배포됩니다. 민감한 자료는 이사회장 배포를 위해 유보될 수 있습니다.

2.4 이사회 발표 및 직원에 대한 접근.

경영진은 특정 영업 분야를 발표하고 토론에 참가할 목적으로 이사회 또는 그 일부에 정기적으로 출석합니다. 이사회 의장은 모든 회의에서 객원 참석자를 지정합니다. 이에 덧붙여, 이사회 소속 위원은 기타 경영진 및 직원에 항상 접근할 수 있습니다.

2.5 집행회의.

비경영 이사진은 비경영 이사진이 판단하는 주제를 정기적으로 토의하기 위하여 경영 이사나 기타 전현직 경영진이 참석하지 않는 집행회의를 개최합니다. 독립 이사만 참석하는 집행회의(뉴욕증권거래소의 관련 상장 기준의 정의로 판단)는 연 1회 이상 개최합니다. 대표 독립 이사는 해당 집행회의를 소집 및 주재합니다.

2.6 독립 고문에 대한 접근.

이사회 및 이사회의 각 위원회는 이사회 또는 위원회의 목적이나 책임에 관한 사안에 대해 조사를 수행하고 이사회가 선임하는 외부 법률, 회계, 투자금융, 기타 전문 고문을 회사의 비용으로 고용할 권한이 있습니다.

3. 이사회 산하 위원회

3.1 수 및 구조.

이사회는 아래와 같이 상임위원회 세 곳을 두고 있습니다: 감사, 보상인적자본, 경영추천. 경영추천위원회는 매년 이사회의 위원회 구조를 검토하여 유익하거나 바람직하다고 판단되는 변경을 이사회에 권고합니다.

3.2 위원 배정.

경영추천위원회는 이사회 의장 및 대표 독립 이사(또는, 대표 독립 이사가 경영추천위원장도 겸직하는 경우 경영추천위원회가 지정하는 독립 이사)와 협의를 거쳐 각 위원회의 위원 및 위원장을 이사회에 권고합니다. 이사회는 특수 지식이나 경험이 연장된 기간 동안 위원회에 재임하는 이사를 지원할 수 있다는 이사회의 판단을 기반으로 위원회 배정의 교대를 의무화하는 정책을 시행하지 않습니다.

3.3 위원회 회의 빈도 및 위원회 의제.

정기적으로 예정되는 위원회 회의에 대해 위원장은 각 위원장과 대표 독립 이사 및 회사 서기와 협의를 거쳐 해당 회의의 빈도 및 기간을 결정하고 의제를 마련합니다. 각 위원회는 책임을 이행하는데 필요하다고 판단되는 빈도로 회합을 갖습니다. 각 위원회의 의제와 의사록은 전체 이사회와 공유합니다.

본 지침은 2023년 10월 30일 이사회의 승인을 받았습니다.

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